貸款集中度嚴(yán)重超標(biāo)、淪為股東“提款機”，部分中小銀行治理缺失暗藏風(fēng)險

　　單一最大客戶的貸款集中度高達(dá)60%以上，前十大客戶、集團客戶的貸款規(guī)模，更是占到資本凈額的90%甚至130%——嚴(yán)重超標(biāo)的貸款集中度，正在成為個別中小銀行巨大的潛在風(fēng)險誘因。

　　監(jiān)管信息顯示，僅2019年4月份以來，廣西、河北、內(nèi)蒙古、安徽等地的多家銀行，因為貸款集中度超標(biāo)被監(jiān)管處罰，其中不少是村鎮(zhèn)銀行、農(nóng)商行、城商行等中小銀行。

　　雖然監(jiān)管并未披露具體信息，但一些中小銀行貸款集中度超標(biāo)已經(jīng)較為嚴(yán)重。遼寧一家城商行，2018年底的最大一家借款人借款余額達(dá)到該行資本凈額的66%，超過監(jiān)管上限（15%）51個百分點。

　　第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，嚴(yán)重超標(biāo)的貸款集中度，很多是由關(guān)聯(lián)交易引發(fā)——借款人與銀行往往存在千絲萬縷的聯(lián)系，一些企業(yè)既是銀行的大客戶，也是銀行股東。

　　“銀行業(yè)務(wù)違法違規(guī)，跟公司治理缺陷有關(guān)，內(nèi)部管理、制度流于形式，董事會沒有人發(fā)聲，很容易引發(fā)治理問題�！蹦吵巧绦腥耸繉Φ谝回斀�(jīng)記者說，在商業(yè)銀行治理中，股權(quán)是關(guān)鍵因素，股權(quán)過度集中，容易引發(fā)大股東控制，而太分散則導(dǎo)致內(nèi)部人控制，從而引發(fā)重大風(fēng)險。要提高中小銀行治理水平，必須完善股權(quán)管理。

　　而在包商銀行被接管后，央行、銀保監(jiān)會亦表示，將會不斷加大對中小銀行的政策支持，推動中小銀行進(jìn)一步完善公司治理。

　　多家銀行貸款集中度超標(biāo)

　　河北銀保監(jiān)局5月7日披露，保定一家農(nóng)信社由于違規(guī)授權(quán)，導(dǎo)致單一客戶貸款集中度超過10%等問題，被罰款50萬元，一名責(zé)任人被警告、取消任職資格兩年。

　　此前一天，內(nèi)蒙古自治區(qū)一家村鎮(zhèn)銀行，因單一客戶貸款集中度超標(biāo)，被當(dāng)?shù)乇O(jiān)管罰款30萬元。

　　而廣西銀保監(jiān)局更是在6月4日、6日兩天內(nèi)，一口氣公布了22份行政處罰決定，多數(shù)是因涉事銀行未對集團客戶統(tǒng)一授信、未能有效反映集團客戶授信集中風(fēng)險。其中，柳州銀行、桂林銀行兩家城商行，分別被罰20萬元。

　　農(nóng)商行、城商行等中小銀行，貸款集中度超標(biāo)受罰屢見不鮮。早在2018年12月，葫蘆島銀行因為違規(guī)轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)、授信集中度超標(biāo)連吃兩張罰單，共計被罰58萬元；而關(guān)聯(lián)度和集中度指標(biāo)嚴(yán)重超標(biāo)、提供虛假報表的攀枝花商業(yè)銀行，更是被罰385萬元。

　　相對于國有大行、股份行，貸款集中度過高對中小銀行的風(fēng)險更大。雖然監(jiān)管并未披露具體信息，但在城商行、農(nóng)商行、村鎮(zhèn)銀行等中小銀行中，貸款集中度超標(biāo)的情況已經(jīng)頗為嚴(yán)重。

　　以受到監(jiān)管處罰的柳州銀行為例，截至2018年底，該行前十大單一客戶中，貸款集中度最高達(dá)11.75%，前十大單一集團客戶中最高的更是達(dá)到23.79%，對應(yīng)金額36.44億元，最低的也達(dá)到5.14%，涉及金額7.87億元。該行前十大集團客戶貸款余額138.1億元，占比高達(dá)90.19%。

　　所謂“貸款集中度”，是指貸款占銀行資本凈額的比重，單一客戶、單一集團客戶貸款集中度的監(jiān)管上線分別為10%、15%。據(jù)此計算，柳州銀行上述單一客戶、單一集團客戶貸款集中度，已經(jīng)超過監(jiān)管上限1.75個、8.79個百分點。

　　相較于柳州銀行，個別城商行的貸款集中度更高，單一集團授信規(guī)模達(dá)到了銀行資本凈額的60%以上。本溪銀行年報顯示，截至2018年12月底，該行前十大客戶貸款總額22.3億元，占比12.12%，排名第一的客戶貸款余額7億元。由于沒有披露凈資本等數(shù)據(jù)，其貸款集中等情況無法得知，但在同期，本溪銀行資本充足率僅有6.37%。根據(jù)年報數(shù)據(jù)，總資產(chǎn)約363億元、貸款余額183.9億元，即便該行總資產(chǎn)全部為風(fēng)險資產(chǎn)，其凈資本也不超過25億元（資本充足率＝資本凈額／風(fēng)險資產(chǎn)）。據(jù)此計算，本溪銀行第一大客戶的貸款集中度，可能已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過15%的監(jiān)管要求。

　　丹東銀行的貸款集中度更高。截至2018年底，該行第一大借款人為丹東港集團有限公司（下稱“丹東港”），貸款余額47.39億元，占全部貸款比重10.78%，占資本凈額的比例達(dá)到66%。

　　而更為驚人的是該行前十大借款人貸款比例。截至2018年底，該行前十大客戶貸款余額共計96.8億元，在全部貸款中占比高達(dá)22.01%，占資本凈額的比例更是達(dá)到驚人的134.79%。

　　貸款集中度超標(biāo)源于關(guān)聯(lián)交易多發(fā)

　　第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，違反監(jiān)管規(guī)定獲得大量貸款的企業(yè)，往往與對應(yīng)銀行存在千絲萬縷的聯(lián)系，一些企業(yè)既是銀行的大客戶，也是銀行的重要股東。

　　根據(jù)監(jiān)管處罰決定，攀枝花商業(yè)銀行貸款集中度超標(biāo)被罰，起因就是關(guān)聯(lián)交易管理不到位。

　　3月以來，義烏農(nóng)商行、泉州銀行、臨商銀行、長沙銀行等多家中小銀行，都因向關(guān)系人發(fā)放信用貸款、重大關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會審批、違規(guī)關(guān)聯(lián)交易等原因，被監(jiān)管密集處罰。

　　由于缺乏披露，上述銀行違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的詳情無從得知。但從公開信息來看，一些銀行關(guān)聯(lián)交易雖然并未違規(guī)，但卻是貸款集中度超標(biāo)、觸及監(jiān)管紅線的主要原因。

　　評級報告顯示，2018年3月底，寶塔石化集團有限公司（下稱“寶塔石化”）銀行授信中，最多的是甘肅銀行50億元，已使用43億元。同期，該行資本凈額為289.5億元。據(jù)此計算，該行對寶塔石化的貸款雖未超標(biāo)，但貸款集中度（14.85%）也已接近上限。

　　而寶塔石化正是甘肅銀行股東。阿里拍賣平臺曾在2018年11月發(fā)布一則拍賣公告，當(dāng)年12月，銀川中級法院在對寶塔石化持有的甘肅銀行10054.1667萬股份進(jìn)行拍賣。

　　柳州銀行同樣如此。該行前十大借款人中，至少有4家是其主要股東。年報數(shù)據(jù)顯示，截至2018年底，柳州東通投資發(fā)展有限公司（下稱“柳州東通”）借款余額10億元，為并列第二大單一客戶。此外，柳州市建設(shè)投資開發(fā)有限責(zé)任公司（下稱“柳州建設(shè)”）、柳州東城投資開發(fā)集團有限公司（下稱“柳州東城”）、柳州市投資控股有限公司（下稱“柳州投控”），借款余額分別為8億元、7.08元、5.98億元。

　　該行前十大集團客戶中，亦有一家是柳州銀行股東，為柳州城市建設(shè)投資發(fā)展集團有限公司（下稱“柳建集團”），借款余額36.44億元，貸款集中度為23.79%，在該行集團客戶中借款最多。

　　而上述5家企業(yè)及企業(yè)集團，均是柳州銀行的主要股東、間接股東。根據(jù)披露，柳州東城、柳州東通、柳州建設(shè)各持有該行4.87億股，持股比例為10.65%，均為并列第一大股東；柳州投控則持有2.62億股，持股比例5.74%。

　　柳建集團雖然沒有直接持有柳州銀行股權(quán)，但其下屬企業(yè)卻是柳州銀行重要股東。截至2018年底，柳建集團全資子公司柳州城市投資建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱“柳州城建”）持有柳州銀行約3.99億股，持股比例為8.74%。

　　銀行公司治理失衡

　　貸款集中度過高，給銀行的資產(chǎn)質(zhì)量帶來了不小的潛在風(fēng)險，而部分銀行風(fēng)險可能已經(jīng)觸發(fā)。

　　甘肅銀行年報數(shù)據(jù)顯示，截至2018年底，該行不良貸款余額36.88億元，不良率2.29%，同比大幅增肌14.23億元、上升0.55個百分點。而在此前，該行個別大客戶的貸款風(fēng)險可能已經(jīng)暴露。

　　在甘肅銀行大量貸款的寶塔石化，下屬寶塔財務(wù)公司在2017年票據(jù)兌付違約后，實際控制人孫珩超涉嫌犯罪，于2018年11月被采取強制措施。當(dāng)年12月20日，孫珩超被公安機關(guān)正式逮捕。此前，寶塔石化債務(wù)已經(jīng)多次違約。

　　柳州銀行同樣面臨這種情況。截至2018年底，貸款余額約7.5億元、占該行貸款余額1.35%的第六大借款人廣西中旭房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司（下稱“中旭地產(chǎn)”），在該行的貸款已經(jīng)全部列為關(guān)注類。根據(jù)啟信寶信息，中旭地產(chǎn)目前累計風(fēng)險項目多達(dá)965個，2018年以來，已經(jīng)多次被法院列為被執(zhí)行人，并與多家銀行發(fā)生訴訟。

　　而在丹東銀行大量借款的丹東港，2017年12月債務(wù)違約之后，債務(wù)危機迅速爆發(fā)。2019年4月12日，丹東銀行等多家銀行提出對丹東港的重整申請已經(jīng)被法院裁準(zhǔn)。

　　屢屢發(fā)生的違規(guī)關(guān)聯(lián)交易暴露了中小銀行的治理問題。早在2017年底，原銀監(jiān)會高層就曾指出，城商行法人治理、風(fēng)控滯后，形成了很多顯性或隱性的金融風(fēng)險。有些城商行公司治理能力薄弱，個別銀行大股東將銀行視為提款機，通過各種手段套取資金。

　　“上世紀(jì)末以來，中國銀行業(yè)治理取得了相當(dāng)?shù)某煽�。但是，銀行業(yè)尤其是數(shù)量眾多的中小銀行，公司治理仍存在不少缺陷，成了諸多重大風(fēng)險的根源�！眹�家金融與發(fā)展實驗室副主任、中國社會科學(xué)院金融所銀行室主任曾剛向第一財經(jīng)記者分析，目前中小銀行基本都建立起了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高管層的公司治理架構(gòu)，但形似而神不似，沒有產(chǎn)生應(yīng)有的效果。

　　曾剛認(rèn)為，首先，董事會組成不盡合理。部分銀行的董事會，經(jīng)營層占優(yōu)勢地位，董事會喪失了對經(jīng)營層人員的有效監(jiān)督；其次，審計、風(fēng)險、資產(chǎn)負(fù)債管理委員會等董事會專業(yè)委員會，基本流于形式，未能對風(fēng)險管理產(chǎn)生應(yīng)有的影響；再次，董事會與高級管理層之間的職權(quán)劃分不清，監(jiān)事會不涉及具體部門管理，加之人員和經(jīng)費缺乏，難以保障監(jiān)事會工作的持續(xù)開展，對董事會、高管層形成有效的監(jiān)督約束。

　　資料顯示，柳州銀行共有11名董事，除了三名獨董之外，其他幾乎全部來自股東單位。其中，柳州市金融投資發(fā)展集團（下稱“柳州金融集團”）、柳州東通、柳州城建分別占有兩席，柳州東城、柳州投控各占一席。

　　在這樣的董事會格局下，主要股東“紛紛”從柳州銀行貸款。如柳州銀行董事長、行長，均在柳州金融集團任職，其全資子公司柳州市金投資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司，2018年底在該行的貸款余額為10億元；柳州東城法定代表人、總經(jīng)理，還在廣西柳州市軌道交通投資發(fā)展集團任職，后者亦在柳州銀行貸款10億元；此外，柳州投控相關(guān)高管還是柳州北城投資開發(fā)集團（下稱“柳州北城”）主要負(fù)責(zé)人，在該行貸款總額13.78億元。

　　根據(jù)上述數(shù)據(jù)，僅按集團客戶口徑計算，截至2018年底，柳州銀行上述關(guān)聯(lián)方貸款規(guī)模就超過60億元，接近其資本凈額的45%。柳州銀行上述股東均為當(dāng)?shù)貒�企�?/P>

　　相對于柳州銀行較為透明的披露，個別中小銀行公司治理存在的問題更為隱蔽。根據(jù)監(jiān)管披露，河南淮陽中銀富登村鎮(zhèn)銀行存在股東以非自有資金入股，并以質(zhì)押形式代持股權(quán)，而被監(jiān)管罰款20萬元。

　　類似例子并不鮮見。監(jiān)管處罰信息顯示，2018年以來，河南淇縣中原村鎮(zhèn)銀行、湖北巴東農(nóng)商行等中小銀行，因違規(guī)接受本行股權(quán)質(zhì)押提供授信，而被監(jiān)管處罰。

　　“貸款集中度、關(guān)聯(lián)貸款很容易核實，肯定逃不掉監(jiān)管檢查。為了逃避監(jiān)管，就要想別的辦法，正常業(yè)務(wù)只是做做樣子�！蹦炒笮统巧绦卸�事長對第一財經(jīng)記者說，為了應(yīng)付監(jiān)管，大量資金通過同業(yè)、資管，層層嵌套、違規(guī)轉(zhuǎn)移出去。

　　而違規(guī)業(yè)務(wù)通過層層嵌套規(guī)避監(jiān)管，此前已有先例。原江西銀監(jiān)局2017年6月就曾披露，當(dāng)?shù)啬吵巧绦薪璧劳瑯I(yè)轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)、借道同業(yè)接受本行股權(quán)質(zhì)押。

　　“銀行業(yè)務(wù)違法違規(guī)，往往跟公司治理缺陷有關(guān)，有些銀行管理層超期限任職，干的時間太長了，內(nèi)部管理、制度流于形式，董事會也沒有人發(fā)聲，權(quán)力缺乏制約，很容易引發(fā)治理問題�！鄙鲜龀巧绦腥耸空f。

　　銀保監(jiān)會也在2019年4月的一份通報中稱，部分機構(gòu)關(guān)聯(lián)交易控制不足，未制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，關(guān)聯(lián)方授信余額未納入全面授信管理，甚至通過不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送：某農(nóng)商行向9戶關(guān)聯(lián)人發(fā)放2.46億元貸款，利率明顯低于該行平均水平。

　　“出現(xiàn)風(fēng)險并不都是治理問題，但公司治理失衡，一定會引發(fā)風(fēng)險�！蹦�上市銀行人士對第一財經(jīng)記者稱，公司治理失衡、高管權(quán)力缺乏制約，很容易引發(fā)利益輸送等風(fēng)險隱患。

　　股權(quán)管理是關(guān)鍵

　　廣西銀保監(jiān)局2019年3月6日公布的一則處罰信息顯示，因股東以非自有資金入股當(dāng)?shù)啬吵巧绦斜涣P款45萬元。不過，處罰決定未披露涉事股東具體信息。湖北一家農(nóng)商行也因?qū)�員工以非自有資金入股審核不嚴(yán)，遭到監(jiān)管處罰。

　　銀保監(jiān)會就曾在4月底通報，少數(shù)機構(gòu)部分股東通過違規(guī)籌資、資質(zhì)造假、委托代持等方式入股；少數(shù)股東集團突破入股機構(gòu)家數(shù)限制形成“資金系”，某公司通過關(guān)聯(lián)公司入股19家農(nóng)合機構(gòu)，最高實際持股比例超過40%。

　　“在商業(yè)銀行治理上，股權(quán)是一個核心因素，處理不當(dāng)，很容易引起所有者缺位，或者大股東控制問題�！鄙鲜龀巧绦腥耸空f，股權(quán)過于集中，會形成大股東控制，過于分散，則有可能出現(xiàn)內(nèi)部人控制。

　　曾剛也認(rèn)為，目前中小銀行內(nèi)部人控制問題較為突出。部分地方財政、國有企業(yè)仍在地方中小銀行中占據(jù)絕對控股地位；一些中小銀行股權(quán)高度分散，缺乏實質(zhì)性的控股股東，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題，造成治理失誤和道德風(fēng)險。

　　曾剛還認(rèn)為，一些中小銀行股權(quán)管理存在短板，難以遏制大股東控制。部分民營資本入股，并不滿足于停留在財務(wù)投資、獲取利潤分紅，而是希望謀求對商業(yè)銀行的控制權(quán)，或能夠?qū)ζ浣?jīng)營決策產(chǎn)生重大影響，進(jìn)而為企業(yè)自身的擴張?zhí)峁┳銐虻男庞弥С郑�部分民營股東通過隱蔽的資本運作手段來達(dá)到逃避監(jiān)管的目的。

　　股東一家獨大的情況在個別中小銀行表現(xiàn)突出。第一財經(jīng)記者獲得的一份資料顯示，某城商行前八大股東中，七家為該行所在地的國有企業(yè)，加上當(dāng)?shù)刎斦�局持股，�?dāng)?shù)貒�資持有該行合計70%以上股份。

　　2017年監(jiān)管信息就曾披露，浙江某村鎮(zhèn)銀行在未經(jīng)批準(zhǔn)的情況下，變更持股比例5%以上的股東，山東某農(nóng)商行也在同年發(fā)生類似問題。

　　“被大股東控制后，銀行就變成了為大股東服務(wù)，而不是為全體股東服務(wù)�！鄙鲜龀巧绦腥耸空f，如此一來，就容易滋生違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等問題，如果大股東資金需求急劇增加，還會引發(fā)風(fēng)險。如果出現(xiàn)內(nèi)部人控制，也會導(dǎo)致管理層為謀求自身利益而引發(fā)風(fēng)險。

　　銀保監(jiān)會上述通報也指出，少數(shù)機構(gòu)股東通過隱性關(guān)聯(lián)謀求控制主導(dǎo)經(jīng)營，越權(quán)干預(yù)機構(gòu)經(jīng)營，服務(wù)自身利益；甚至指使機構(gòu)向其發(fā)放貸款后拒不歸還，惡意“掏空”機構(gòu)，將其作為自身“提款機”。

　　曾剛建議，中小銀行董事會應(yīng)積極承擔(dān)股權(quán)事務(wù)管理的最終責(zé)任。注重對股東資質(zhì)的審查，準(zhǔn)確識別關(guān)聯(lián)方并加強關(guān)聯(lián)交易管理，完善內(nèi)部控制體系、建立合理的薪酬激勵制度、加強“三會一層”的協(xié)作等，提高中小銀行治理水平。