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王振華涉案影響上市公司任職 分析稱或進(jìn)一步觸發(fā)融資違約條款

2019-07-04 13:25:26 中國經(jīng)營網(wǎng)  余燕明

  7月3日,新城控股集團(tuán)股份有限公司(601155.SH,下稱“新城控股”)遭遇“黑天鵝事件”。

  根據(jù)上海市公安局發(fā)布的警情通報,犯罪嫌疑人王某某(男,57歲,江蘇人)因涉嫌猥褻兒童罪已被普陀警方刑事拘留,案件將作進(jìn)一步調(diào)查。

  據(jù)悉,犯罪嫌疑人王某某即為新城控股董事長王振華,亦為該公司實(shí)際控制人。

  受此事件影響,新城控股接到上海市公安局普陀分局通知后,7月3日緊急召開了臨時董事會,選舉了新城控股的董事兼總裁王曉松為新的董事長,王曉松為王振華之子。

  王振華繼續(xù)留任了新城控股的董事職務(wù)。新城控股方面強(qiáng)調(diào),公司目前生產(chǎn)經(jīng)營活動正常。

  一位大型股份制商業(yè)銀行高管告訴記者,公司實(shí)際控制人牽涉刑事案件及最終可能被定罪,銀行等金融機(jī)構(gòu)將會重新評估存續(xù)貸款及后續(xù)授信的風(fēng)險。

  根據(jù)《公司法》第一百四十六條規(guī)定,存在“因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年”等情形的,不得擔(dān)任公司的董事及高管。

  一位從事資本市場業(yè)務(wù)領(lǐng)域的資深律師告訴《中國經(jīng)營報(博客,微博)》記者,就內(nèi)地法律而言,被判刑罰不一定被剝奪政治權(quán)利,如果不剝奪政治權(quán)利,不影響其董事資格。不管犯罪嫌疑人所涉案件是否影響董事任職資格,但其在被刑拘或者逮捕期間,實(shí)際上已無法正常履職。

  “更換董事長可使上市公司的正常管理運(yùn)營受到的影響減小,同時因?yàn)槎聲藬?shù)較多,一名董事無法正常履職,一般也不會對上市公司董事會的運(yùn)作有較大影響!边@名律師說。

  新城控股早間在A股開盤以后,迅速跌停,至38.42元/股,總市值縮水至867億元。

  除了在A股上市的新城控股之外,王振華還擁有兩家港股上市公司——新城發(fā)展控股有限公司(01030.HK,下稱“新城發(fā)展”)、新城悅服務(wù)集團(tuán)有限公司(01755.HK,下稱“新城悅”)。

  新城發(fā)展從7月3日開始下跌,目前深跌13%左右至7港元/股,相較7月2日在港股的收盤價10.56港元/股,至今已經(jīng)下跌逾三分之一;新城悅也從7月3日開始下跌,目前下跌逾16%至5.5港元/股,相較7月2日8.6港元/股收盤價,累計(jì)下跌36%。

  港股上市的新城發(fā)展,是A股上市的新城控股的大股東,合計(jì)持有新城控股67.17%股份。王振華實(shí)際上是通過新城發(fā)展間接控制新城控股,他所安排設(shè)立的家族信托持有新城發(fā)展71.14%股份。

  新城悅則是2018年11月初在港交所上市不久,王振華同樣通過上述安排設(shè)立的家族信托控制新城悅,持有這家港股上市公司73.17%股份。

  王振華此前擔(dān)任了新城悅非執(zhí)行董事,新城悅在7月3日晚間公告稱,王振華因個人原因被刑事拘留與上市公司的經(jīng)營無關(guān),公司經(jīng)營保持正常。

  新城發(fā)展也在當(dāng)晚的公告中強(qiáng)調(diào)王振華的刑事拘留與上市公司經(jīng)營無關(guān),但考慮到王振華無法履行其作為上市公司董事會主席的職責(zé),董事會決議委任非執(zhí)行董事王曉松為新城發(fā)展董事會主席。

  另一位在香港從業(yè)并常年服務(wù)香港上市公司的商業(yè)律師告訴記者,香港聯(lián)交所每年都會審核上市公司董事及高管的任職資格及背景,確認(rèn)這些董事及高管是否牽涉刑事案件或重大訴訟,以防止其在上市公司的履職受到影響。

  “如果上市公司董事或高管確切收到司法機(jī)關(guān)的刑事定罪判決,港交所會限制這些高管、董事在上市公司繼續(xù)任職。但一般上市公司確信刑事調(diào)查或判決對董事、高管不利時,就會安排他們離任。”她說。

  這位香港商業(yè)律師也進(jìn)一步告訴記者,在新城發(fā)展及新城悅的案例中,之所以還沒有安排王振華從上市公司離任董事職務(wù),主要是目前其涉嫌猥褻兒童罪暫不明朗。

  作為港交所上市企業(yè)的實(shí)際控制人,其從上市公司離任董事職務(wù),可能會引起巨大的連帶反應(yīng)。

  2014年底,總部位于深圳的一家大型地產(chǎn)商的實(shí)際控制人從港股上市公司辭任董事會主席職務(wù),觸發(fā)了該公司對匯豐銀行一筆4億港元定期貸款融資協(xié)議的強(qiáng)制性提前還款,并在當(dāng)時可能會進(jìn)一步觸發(fā)該公司一系列貸款融資及美元票據(jù)的交叉違約。

  此后,由于實(shí)際控制人從上市公司離任董事會主席及資產(chǎn)查封受限等,這家港股地產(chǎn)商開始向債權(quán)人發(fā)起了境內(nèi)外數(shù)百億元人民幣銀行貸款及美元票據(jù)的債務(wù)重組。

  一家全國性民營地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的首席財(cái)務(wù)官告訴記者,國內(nèi)貸款協(xié)議當(dāng)中,金融機(jī)構(gòu)對債務(wù)主體的實(shí)際控制人正常履職,或者不受刑事指控等情形均有相關(guān)約定和限制,一些金融機(jī)構(gòu)也會在債券條款里嵌入交叉違約條款。

  “在香港,尤其對于股權(quán)集中度較高的私營企業(yè),銀行貸款和債券融資的違約條款里,一般會加入實(shí)際控制人的持股比例要求、核心管理層在公司任職等要求,也會進(jìn)一步加入交叉違約條款!鄙鲜鱿愀凵虡I(yè)律師說。

  例如,新城發(fā)展在今年4月份發(fā)行的一筆2億美元優(yōu)先票據(jù)當(dāng)中約定,如果出現(xiàn)實(shí)際控制人所持上市公司股權(quán)低于50.1%等情形,將會觸發(fā)上市公司回購債券條款。另外,如果新城發(fā)展發(fā)行優(yōu)先票據(jù)時原任大部分董事成員離職,也會觸發(fā)債券回購條款。

  “即便受到刑事指控或最終定罪,他也不必轉(zhuǎn)讓自己在上市公司所持的股權(quán),但他可以指定相應(yīng)的繼承人!边@位香港商業(yè)律師說,“只要上市公司經(jīng)營狀況和現(xiàn)金流相對穩(wěn)定,債權(quán)人不會讓上市公司陷入破產(chǎn)及債務(wù)重整,即便觸發(fā)了貸款或債券的違約條款,上市公司也有機(jī)會與債權(quán)人達(dá)成一致!

  到2018年底,作為新城控股的大股東,新城發(fā)展將新城控股列報子公司合并其報表,新城發(fā)展期末有息借款總額接近836億元,其中銀行貸款接近287億元。

(責(zé)任編輯:馬慜 )
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