銀保監(jiān)會：商業(yè)銀行代理銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃時，應做好盡職調(diào)查、風險隔離和投資者適當性管理

　　為促進市場化債轉(zhuǎn)股健康發(fā)展，規(guī)范金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，依法保護投資者合法權(quán)益，5月6日，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》（以下簡稱《通知》）。

　　《通知》指出，金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應當遵守成本可算、風險可控、信息充分披露的原則。金融資產(chǎn)投資公司債轉(zhuǎn)股投資計劃可以依法申請登記成為債轉(zhuǎn)股標的公司股東。

　　《通知》表明，金融資產(chǎn)投資公司可以自行銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃，也可以委托商業(yè)銀行等中國銀保監(jiān)會認可的機構(gòu)代理銷售或者推介債轉(zhuǎn)股投資計劃。商業(yè)銀行代理銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃時，應當嚴格按照《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕24號）等要求，做好盡職調(diào)查、風險隔離和投資者適當性管理。

　　以下為《通知》原文：

　　中國銀保監(jiān)會關(guān)于金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理

　　業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知

　�。ㄣy保監(jiān)發(fā)〔2020〕12號）

　　各銀保監(jiān)局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，各保險集團（控股）公司、保險公司，銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行模?/P>

　　為促進市場化債轉(zhuǎn)股健康發(fā)展，規(guī)范金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，依法保護投資者合法權(quán)益，按照《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》（國發(fā)〔2016〕54號）、《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見》（銀發(fā)〔2018〕106號）、《金融資產(chǎn)投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監(jiān)督管理委員會令2018年第4號）等相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的有關(guān)事項通知如下：

　　一、總體要求

　　（一）金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，是指其接受投資者委托，設(shè)立債轉(zhuǎn)股投資計劃并擔任管理人，依照法律法規(guī)和債轉(zhuǎn)股投資計劃合同的約定，對受托的投資者財產(chǎn)進行投資和管理。債轉(zhuǎn)股投資計劃應當主要投資于市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，包括以實現(xiàn)市場化債轉(zhuǎn)股為目的的債權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券、債轉(zhuǎn)股專項債券、普通股、優(yōu)先股、債轉(zhuǎn)優(yōu)先股等資產(chǎn)。

　�。ǘ�）金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應當遵守成本可算、風險可控、信息充分披露的原則，誠實守信、勤勉盡職地履行職責，按照約定條件和實際投資收益情況向投資者支付收益、不保證本金支付和收益水平，投資者自擔投資風險并獲得收益。

　　（三）債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)獨立于管理人、托管機構(gòu)的自有資產(chǎn)，因債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產(chǎn)，均歸入債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股投資計劃管理人、托管機構(gòu)因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進行清算的，債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股投資計劃管理人管理、運用和處分債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)，不得與管理人、托管機構(gòu)的自有債務(wù)相抵銷；管理人管理、運用和處分不同債轉(zhuǎn)股投資計劃財產(chǎn)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，不得相互抵銷。

　　（四）金融資產(chǎn)投資公司債轉(zhuǎn)股投資計劃可以依法申請登記成為債轉(zhuǎn)股標的公司股東。

　�。ㄎ澹┲袊�銀保監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對金融資產(chǎn)投資公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

　　二、資金募集

　�。�六）金融資產(chǎn)投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發(fā)行債轉(zhuǎn)股投資計劃，并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉(zhuǎn)股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，并符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：

　　1.具有4年以上投資經(jīng)歷，且滿足下列條件之一：家庭金融凈資產(chǎn)不低于500萬元，或者家庭金融資產(chǎn)不低于800萬元，或者近3年本人年均收入不低于60萬元。

　　2.最近1年末凈資產(chǎn)不低于2000萬元的法人單位。

　　3.中國銀保監(jiān)會視為合格投資者的其他情形。

　　合格投資者投資單只債轉(zhuǎn)股投資計劃的金額不低于300萬元。金融資產(chǎn)投資公司應當通過金融資產(chǎn)投資公司官方渠道或中國銀保監(jiān)會認可的其他渠道，對投資者風險承受能力進行定期評估。

　　自然人投資者參與認購的債轉(zhuǎn)股投資計劃，不得以銀行不良債權(quán)為投資標的。

　�。ㄆ撸┙鹑谫Y產(chǎn)投資公司可以自行銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃，也可以委托商業(yè)銀行等中國銀保監(jiān)會認可的機構(gòu)代理銷售或者推介債轉(zhuǎn)股投資計劃。

　　商業(yè)銀行代理銷售債轉(zhuǎn)股投資計劃時，應當嚴格按照《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行代理銷售業(yè)務(wù)的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2016〕24號）等要求，做好盡職調(diào)查、風險隔離和投資者適當性管理。

　�。ò耍┙鹑谫Y產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等各類市場化債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)和符合《關(guān)于鼓勵相關(guān)機構(gòu)參與市場化債轉(zhuǎn)股的通知》（發(fā)改辦財金〔2018〕1442號）規(guī)定的各類相關(guān)機構(gòu)，可以在依法合規(guī)的前提下使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的資金投資債轉(zhuǎn)股投資計劃。

　　金融資產(chǎn)投資公司可以使用自有資金、合法籌集或管理的專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的資金投資本公司或其他金融資產(chǎn)投資公司作為管理人的債轉(zhuǎn)股投資計劃，但不得使用受托管理的資金投資本公司債轉(zhuǎn)股投資計劃。

　　保險資金、養(yǎng)老金等可以依法投資債轉(zhuǎn)股投資計劃。

　　其他投資者可以使用自有資金投資債轉(zhuǎn)股投資計劃。

　�。ň牛┩顿Y者可以通過銀行業(yè)理財?shù)怯浲泄苤行模ㄏ路Q登記機構(gòu)）以及中國銀保監(jiān)會認可的其他場所和方式，向合格投資者轉(zhuǎn)讓其持有的債轉(zhuǎn)股投資計劃份額，并按規(guī)定辦理持有人份額變更登記。轉(zhuǎn)讓后，持有債轉(zhuǎn)股投資計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。

　　金融資產(chǎn)投資公司應當在債轉(zhuǎn)股投資計劃份額轉(zhuǎn)讓前，對受讓人的合格投資者身份和債轉(zhuǎn)股投資計劃的投資者人數(shù)進行合規(guī)性審查。

　　任何單位或個人不得以拆分債轉(zhuǎn)股投資計劃份額等方式，變相突破合格投資者標準或200人的人數(shù)限制。

　　三、投資運作

　�。ㄊ�）債轉(zhuǎn)股投資計劃可以投資單筆市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)，也可以采用資產(chǎn)組合方式進行投資。資產(chǎn)組合投資中，市場化債轉(zhuǎn)股資產(chǎn)原則上不低于債轉(zhuǎn)股投資計劃凈資產(chǎn)的60%。

　　債轉(zhuǎn)股投資計劃可以投資的其他資產(chǎn)包括合同約定的存款（包括大額存單）、標準化債權(quán)類資產(chǎn)等。

　�。ㄊ�一）債轉(zhuǎn)股投資計劃應當為封閉式產(chǎn)品，自產(chǎn)品成立日至終止日期間，投資者不得進行認購或者贖回。債轉(zhuǎn)股投資計劃直接或間接投資于非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的，非標準化債權(quán)類資產(chǎn)的終止日不得晚于產(chǎn)品到期日。債轉(zhuǎn)股投資計劃直接或間接投資于未上市企業(yè)股權(quán)及其收益權(quán)的，未上市企業(yè)股權(quán)及其收益權(quán)的退出日不得晚于產(chǎn)品的到期日。

　�。ㄊ�二）債轉(zhuǎn)股投資計劃原則上應當為權(quán)益類產(chǎn)品或混合類產(chǎn)品，可以進行份額分級，根據(jù)所投資資產(chǎn)的風險程度設(shè)定分級比例（優(yōu)先級份額/劣后級份額，中間級份額計入優(yōu)先級份額）。權(quán)益類產(chǎn)品的分級比例不得超過1∶1，混合類產(chǎn)品的分級比例不得超過2∶1。分級債轉(zhuǎn)股投資計劃不得直接或間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排。

　　金融資產(chǎn)投資公司應當對分級債轉(zhuǎn)股投資計劃進行自主管理，不得轉(zhuǎn)委托給劣后級投資者。

　�。ㄊ�三）債轉(zhuǎn)股投資計劃的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的200%。分級債轉(zhuǎn)股投資計劃的總資產(chǎn)不得超過該產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%。

　　金融資產(chǎn)投資公司計算債轉(zhuǎn)股投資計劃總資產(chǎn)時，應當按照穿透原則合并計算債轉(zhuǎn)股投資計劃所投資的底層資產(chǎn)。債轉(zhuǎn)股投資計劃投資于資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應當按照持有資產(chǎn)管理產(chǎn)品的比例計算底層資產(chǎn)。

　　四、登記托管

　　（十四）金融資產(chǎn)投資公司應當在登記機構(gòu)對債轉(zhuǎn)股投資計劃進行集中登記。金融資產(chǎn)投資公司不得發(fā)行未在登記機構(gòu)進行登記的債轉(zhuǎn)股投資計劃。

　�。ㄊ�五）金融資產(chǎn)投資公司發(fā)行債轉(zhuǎn)股投資計劃，應當在相關(guān)法律文件中約定投資者委托金融資產(chǎn)投資公司在登記機構(gòu)開立持有人賬戶及辦理產(chǎn)品份額登記的條款。

　　（十六）投資者應當向金融資產(chǎn)投資公司提交真實、準確、完整的開戶信息，金融資產(chǎn)投資公司應當予以核實并向登記機構(gòu)提交開戶信息。登記機構(gòu)應當為每個持有人賬戶設(shè)定唯一的賬戶號碼，并出具開戶通知書，通過持有人賬戶記載每個投資者持有債轉(zhuǎn)股投資計劃的份額及變動情況。

　　（十七）金融資產(chǎn)投資公司設(shè)立的債轉(zhuǎn)股投資計劃，應當選擇在商業(yè)銀行、登記機構(gòu)等具有相關(guān)托管資質(zhì)的機構(gòu)托管。

　　五、信息披露與報送

　　（十八）金融資產(chǎn)投資公司應當在債轉(zhuǎn)股投資計劃產(chǎn)品合同中與投資者約定信息披露方式、內(nèi)容、頻率，主動、真實、準確、完整、及時披露產(chǎn)品募集信息、資金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬戶信息和主要投資風險等內(nèi)容，并且應當至少每季度向投資者披露產(chǎn)品凈值和其他重要信息。金融資產(chǎn)投資公司應當通過中國理財網(wǎng)和與投資者約定的其他方式披露產(chǎn)品信息。

　　（十九）金融資產(chǎn)投資公司、登記機構(gòu)應當按要求向相關(guān)部門報送債轉(zhuǎn)股投資計劃產(chǎn)品信息。登記機構(gòu)應當每月向中國銀保監(jiān)會報告?zhèn)�轉(zhuǎn)股投資計劃登記內(nèi)容、登記質(zhì)量和登記系統(tǒng)運行等有關(guān)情況。

　　六、其他事項

　�。ǘ�十）債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的基本要求見附件。在本通知發(fā)布前設(shè)立的債轉(zhuǎn)股投資計劃，應當自本通知發(fā)布實施之日起六十日內(nèi)完成補登記。

　�。ǘ�十一）金融資產(chǎn)投資公司開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，除本通知涉及的事項外，應遵守《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導意見》的相關(guān)規(guī)定。

　　附件：債轉(zhuǎn)股投資計劃登記的基本要求

　　中國銀行保險監(jiān)督管理委員會

　　2020年4月16日