央行：建立健全多元化的債券違約處置機制，提高處置效率

　　為加快完善規(guī)則統(tǒng)一的債券市場基礎性制度，構建市場化、法治化的債券違約處置機制，按照黨中央、國務院部署，近日，人民銀行會同發(fā)展改革委和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《中國人民銀行 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關于公司信用類債券違約處置有關事宜的通知》（以下簡稱《通知》）。

　　《通知》圍繞構建統(tǒng)一的債券違約制度框架，對債券違約處置應遵循的基本原則，受托管理人制度和債券持有人會議的功能作用，發(fā)行人、債券持有人及各類中介機構的職責義務和權利進行規(guī)范，同時針對發(fā)行人惡意逃廢債、債券募集文件薄弱、市場化違約處置機制不健全等若干問題統(tǒng)一解決方向，推動債券市場違約處置向市場化、法治化邁進。

　　《通知》明確，債券違約處置應同時堅持底線思維以及市場化、法治化原則，各方盡職原則和平等自愿原則，要充分發(fā)揮受托管理人及債券持有人在債券違約處置中的核心作用，強化發(fā)行人契約精神，加大投資者保護力度，豐富多元化的債券違約處置機制，嚴格中介機構履職，加大債券市場統(tǒng)一執(zhí)法力度。

　　下一步，人民銀行將繼續(xù)會同發(fā)展改革委、證監(jiān)會，在公司信用類債券部際協(xié)調(diào)機制框架下，加快完善市場化、法治化的債券違約處置機制，促進債券市場長遠健康發(fā)展。

　　以下為原文：

　　中國人民銀行 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關于公司信用類債券違約處置有關事宜的通知

　　為深入貫徹落實黨中央、國務院關于防范化解金融風險的決策部署，深化金融供給側(cè)結(jié)構性改革，建立健全債券市場風險防范及化解機制，促進公司信用類債券市場健康發(fā)展，現(xiàn)就公司信用類債券違約處置有關事宜通知如下：

　　一、基本原則

　　底線思維原則。堅持守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線，穩(wěn)妥推進債券違約處置相關工作，防范化解金融風險，維護債券市場融資功能。

　　市場化、法治化原則。尊重市場規(guī)律，充分發(fā)揮市場配置資源的決定性作用，強化契約精神和法治意識，運用市場化、法治化手段處置債券違約問題。

　　各方盡職盡責原則。發(fā)行人和中介機構要按照有關法律規(guī)定、自律規(guī)則和合同約定，切實履行義務，勤勉盡責，維護投資者合法權益。投資者要提高風險識別意識和風險管理能力。

　　平等自愿原則。債券違約處置各參與主體要在平等、自愿的基礎上確定各方的權利和義務，協(xié)商制定債券違約處置方案。

　　二、充分發(fā)揮受托管理人和債券持有人會議制度在債券違約處置中的核心作用

　�。ㄒ唬┙�立健全受托管理人制度。債券發(fā)行人應當聘請受托管理人或履行同等職責的機構（以下統(tǒng)稱受托管理人），并在債券募集說明書等發(fā)行文件中明確受托管理人的職責、權利和義務及違反受托管理協(xié)議的責任等事項。鼓勵熟悉債券市場業(yè)務、具備良好風險處置經(jīng)驗或法律專業(yè)能力的機構擔任受托管理人。

　　受托管理人可以根據(jù)債券募集文件、受托管理協(xié)議或債券持有人會議決議的授權，代表債券持有人申請?zhí)幹玫仲|(zhì)押物、申請財產(chǎn)保全、提起訴訟或仲裁、參與破產(chǎn)程序等。債券持有人為各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，資產(chǎn)管理產(chǎn)品的管理人可以根據(jù)相關規(guī)定或資產(chǎn)管理文件的約定代表債券持有人提起訴訟、仲裁或參與破產(chǎn)程序。受托管理人應當根據(jù)規(guī)定、約定或債券持有人會議決議的授權，忠實履行受托管理職責，切實保障債券持有人合法權益。

　　受托管理人未能按照規(guī)定和約定勤勉盡責履行受托管理職責的，債券持有人會議可決定更換受托管理人。受托管理人因怠于履行職責給債券持有人造成損失的，應當承擔相應賠償責任。信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構應當配合受托管理人履行受托管理職責。

　�。ǘ�）完善債券持有人會議制度。發(fā)行人應當在債券募集文件中約定債券持有人會議的表決事項、召集、召開、決議生效條件與決策程序、決議效力范圍等事項。債券持有人會議可以通過非現(xiàn)場形式召開。鼓勵按照債券持有人會議議案對債券持有人權益的影響程度，建立分層次表決機制，提高債券持有人會議決策效率。

　　三、強化發(fā)行人契約精神，嚴格履行各項合同義務

　�。ㄈ�）積極履行清償責任。發(fā)行人要主動提高債務管理水平與流動性管理水平，積極通過資產(chǎn)處置、清收賬款、落實增信、引入戰(zhàn)略投資者等方式籌措償付資金，及時償付債券本金及利息。發(fā)行人、控股股東、實際控制人及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得怠于履行償債義務或通過財產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關聯(lián)交易等方式逃廢債務，蓄意損害債券持有人合法權益。

　�。ㄋ模﹪栏衤男行畔⑴�露義務。發(fā)行人等其他信息披露義務人要真實、準確、完整、及時、公平地披露可能影響投資者決策的重要信息，披露內(nèi)容包括但不限于發(fā)行人財務信息、違約事項、違約處置方案及債券持有人會議決議、訴訟仲裁進展，提升信息披露質(zhì)量，保障投資者知情權。

　　企業(yè)進入破產(chǎn)程序的，破產(chǎn)信息披露義務人應當持續(xù)披露破產(chǎn)程序進展和破產(chǎn)企業(yè)的重要信息，并為債券持有人查詢了解信息提供便利。信息披露內(nèi)容包括但不限于人民法院作出的裁定和決定、破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況報告，債權人會議的相應議案和決議以及影響投資者決策的重要信息。

　�。ㄎ澹┓e極參與債券違約處置。發(fā)行人要按照規(guī)定、約定參與債券持有人會議，配合受托管理人履行受托管理職責，提供受托管理所需要的材料、信息和相關情況，明確回應債券持有人會議決議。

　　四、依法保障債券持有人合法權益，加大投資者保護力度

　�。�六）充分利用集體行動機制參與債券違約處置。支持債券持有人積極通過債券持有人會議、受托管理人等集體行動機制，依法行使求償權。

　�。ㄆ撸┍Ｕ蟼�券持有人合法權益。發(fā)行人要公正、公平地對待當期債券項下全體債券持有人。發(fā)行人以會議、委員會等形式組織債券持有人商議債券違約處置方案的，要確保債券持有人公平參與的權利。受托管理人可以根據(jù)債券募集文件或債券持有人會議決議的授權，代表債券持有人出席債權人委員會會議并發(fā)表意見。

　　（八）在債券發(fā)行文件中明確違約處置機制。發(fā)行人、主承銷商等中介機構及債券投資人要發(fā)揮主動性，不斷推動完善、細化債券約定條款。支持在債券募集文件中約定發(fā)行人違約后的處置機制，包括債券違約事件的范圍及救濟機制、債券發(fā)行文件條款修改、變更或豁免及持有人會議決議對發(fā)行人的約束安排等事項。債券發(fā)行文件中應當根據(jù)投資者適當性原則和債券信用風險情況，設置適當?shù)耐顿Y者保護條款，強化債券存續(xù)期間的投資者保護措施。

　　（九）提高信用風險識別能力。債券持有人要樹立風險自擔的意識，認真閱讀債券發(fā)行文件，完善公司治理機制和內(nèi)部風險管理體系，審慎進行投資決策，加強風險監(jiān)測、評估和預警。

　　五、建立健全多元化的債券違約處置機制，提高處置效率

　�。ㄊ�）發(fā)揮違約債券交易機制作用。支持各類債券市場參與主體通過合格交易平臺參與違約債券轉(zhuǎn)讓活動，并由債券登記托管機構進行結(jié)算。鼓勵具有專業(yè)資產(chǎn)處置經(jīng)驗的機構參與債券違約處置，促進市場有效出清。債券交易平臺要加強違約債券相關信息的披露，防范道德風險。

　　（十一）豐富市場化債券違約處置機制。市場參與主體在堅持市場化、法治化的前提下選擇合理的債券違約處置方式和方案。發(fā)行人與債券持有人雙方可以在平等協(xié)商、自愿的基礎上通過債券置換、展期等方式進行債務重組，并同時做好對相關債券違約處置的信息披露，將債券違約處置進展及結(jié)果真實、及時、完整地告知全體債券持有人。

　�。ㄊ�二）完善金融基礎設施配套措施。債券登記托管機構要積極配合做好債券違約處置的登記托管服務。在符合監(jiān)管機構要求的前提下協(xié)助提供債券持有人名冊，為債券持有人會議的召開及債券違約處置提供支持。

　　（十三）鼓勵提供多元化的債券報價或估值服務。鼓勵市場機構按照真實、可靠、公允的原則，為違約債券提供多元化的報價或估值服務，不斷完善違約債券價值評估方法，有效、準確、充分地反映債券內(nèi)在價值，促進公司信用類債券的價格發(fā)現(xiàn)。

　�。ㄊ�四）推動信用衍生品市場發(fā)展。充分發(fā)揮衍生品的信用風險管理功能，鼓勵市場機構參與信用衍生品交易，推動信用衍生品流動性提升，促進信用風險合理定價。

　　六、嚴格中介機構履職，強化中介機構問責

　�。ㄊ�五）強化中介機構勤勉盡責。主承銷商、受托管理人、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構要誠實守信、遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求、自律規(guī)則及相關協(xié)議約定，就債券違約處置涉及的相關事項出具專業(yè)意見或提供其他專業(yè)服務。

　�。ㄊ�六）提高對存續(xù)期債券的信用風險評價和管理能力。主承銷商、受托管理人要依據(jù)相關監(jiān)管要求或約定，加強對發(fā)行人經(jīng)營情況、財務狀況的監(jiān)測和分析，密切關注發(fā)行人重大訴訟、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)查封、股權變更等可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生影響的情況，做好債券違約的早發(fā)現(xiàn)、早識別和早處置。

　�。ㄊ�七）建立利益沖突防范機制。主承銷商、受托管理人等參與債券違約處置的機構要做好利益沖突防范工作，建立健全相應的防火墻機制，制定并完善內(nèi)部控制制度及業(yè)務流程。存在潛在利益沖突的，中介機構要及時采取措施并予以披露，可能嚴重影響投資者權益的，中介機構還要履行回避義務。

　�。ㄊ�八）提高信用評級的風險揭示能力。受評經(jīng)濟主體債券違約后，信用評級機構要及時評估本機構所評其他債項的信用等級，并對受評經(jīng)濟主體的可持續(xù)經(jīng)營能力、融資及償債能力等情況進行持續(xù)跟蹤。信用評級機構要重視違約數(shù)據(jù)積累，不斷完善以違約率為核心的評級質(zhì)量檢驗體系，提升評級技術體系預測的準確性，提高信用評級的前瞻性。信用評級機構要依法獨立開展業(yè)務，不受任何單位和個人的干涉。

　�。ㄊ�九）強化擔保和增信機構履職責任。支持專業(yè)的擔保和債券信用增進機構為發(fā)行人提供信用支持。提供擔保和信用增進服務的機構要按照約定，及時落實增信措施，履行代償、流動性支持等擔保或增信責任。提供債券信用擔保或增信的機構要加強自身約束，維護市場秩序，杜絕“擔而不�！钡刃袨椤�

　　七、加強監(jiān)管協(xié)調(diào)，加大債券市場統(tǒng)一執(zhí)法力度

　�。ǘ�十）加強監(jiān)管協(xié)調(diào)和信息共享。人民銀行、發(fā)展改革委、證監(jiān)會將嚴格貫徹落實黨中央、國務院關于防范化解金融風險的各項要求，明確責任分工，對債券違約相關糾紛化解工作中遇到的問題加強協(xié)調(diào)配合和信息共享，防范系統(tǒng)性金融風險，推動壓實各方責任，防范道德風險。

　�。ǘ�十一）推進債券市場統(tǒng)一執(zhí)法。積極落實《中國人民銀行 證監(jiān)會 發(fā)展改革委關于進一步加強債券市場執(zhí)法工作的意見》（銀發(fā)〔2018〕296號），重點對信息披露違法違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱證券市場及相關中介機構未勤勉盡責等各類違反證券法的行為進行查處，加強統(tǒng)一執(zhí)法，加大對違法行為的打擊力度，提高違法成本。對涉嫌犯罪的，及時移送司法機關處理。

　　（二十二）加大對惡意逃廢債行為懲戒力度。建立健全跨部門失信企業(yè)通報及懲戒機制，對蓄意損害債券投資者利益且情節(jié)嚴重、造成重大損失和不良社會影響的發(fā)行人，依法依規(guī)限制其市場融資。對惡意逃廢債的發(fā)行人及實際控制人和負有主要責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員，有關部門依法將其逃廢債信息納入征信系統(tǒng)及全國信用信息共享平臺。

　�。ǘ�十三）完善市場自律管理。自律組織要按照各自職責，加強對市場機構的自律管理，不斷健全債券違約處置相關自律規(guī)則體系，推動組織各方加強協(xié)商，促進債券違約處置工作有序開展。

　�。ǘ�十四）加快培育市場合格機構投資者。推動完善債券市場投資者管理機制，加強市場投資者教育。擴大債券市場中長期資金來源，培育市場中長期機構投資者，推動形成風險偏好多元化的合格投資者群體。

　　（二十五）本通知由人民銀行會同發(fā)展改革委、證監(jiān)會負責解釋。

　�。ǘ�十六）本通知自2020年8月1日起施行。

　　中國人民銀行

　　發(fā)展改革委

　　證 監(jiān) 會

　　2020年6月15日