本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
本次公開發(fā)行證券名稱及方式:浙商銀行股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“本行”)
本次公開發(fā)行證券擬采用向原股東配售股份(以下簡稱“本次配股”)的方式進(jìn)行。
本次配股完成后,本公司股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將會有較大幅度的增加,而募集資金從投入到產(chǎn)生效益需要一定的時間周期,本公司利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報仍主要依賴于本公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù),從而導(dǎo)致短期內(nèi)本公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)可能出現(xiàn)一定幅度的下降,即本公司配股發(fā)行股票后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。詳見《浙商銀行股份有限公司關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報及填補(bǔ)措施的公告》的相關(guān)內(nèi)容。
本次預(yù)案是本公司董事會對本次配股的說明,任何與之相反的聲明均屬不實(shí)陳述。
本次預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次配股相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn),本次預(yù)案所述本次配股相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。
一、本次配股符合相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于配股公開發(fā)行條件的說明
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,本公司對照A股和H股上市公司關(guān)于配股的相關(guān)資格、條件的要求,經(jīng)認(rèn)真逐項(xiàng)核對,確認(rèn)本公司已經(jīng)符合本次配股的條件。
二、本次發(fā)行概況
(一)發(fā)行股票的種類和面值
本次配股發(fā)行的股票種類為A股和H股,每股面值為人民幣1.00元。
(二)發(fā)行方式
采用向原股東配售股份的方式進(jìn)行。
(三)配股基數(shù)、比例和數(shù)量
本次A股配股以A股配股股權(quán)登記日收市后的A股股份總數(shù)為基數(shù),按照每10股配售3股的比例向全體A股股東配售。本次H股配股擬以H股配股股權(quán)登記日確定的全體H股股份總數(shù)為基數(shù),按照每10股配售3股的比例向全體H股股東配售。配售股份不足1股的,按照證券所在地交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定處理。A股和H股配股比例相同。
若以本公司截至2022年3月31日的總股本21,268,696,778股為基數(shù)測算,本次可配售股份數(shù)量總計6,380,609,033股,其中A股可配售股份數(shù)量為5,014,409,033股,H股可配售股份數(shù)量為1,366,200,000股。本次配股實(shí)施前,若因本公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本及其他原因?qū)е卤竟究偣杀咀儎,則配售股份數(shù)量按照變動后的總股本進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
(四)定價原則及配股價格
1、定價原則
(1)參考本公司股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率等估值指標(biāo),并綜合考慮本公司的發(fā)展與股東利益等因素;
(2)考慮本公司未來三年的核心一級資本需求;
(3)遵循本公司與保薦機(jī)構(gòu)(承銷商)協(xié)商確定的原則。
2、配股價格
本次配股價格系根據(jù)刊登發(fā)行公告前A股與H股市場交易的情況,采用市價折扣法確定配股價格,最終配股價格由董事會授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機(jī)構(gòu)(承銷商)協(xié)商確定。A股和H股配股價格經(jīng)匯率調(diào)整后保持一致。
(五)配售對象
本次配股A股配售對象為A股配股股權(quán)登記日當(dāng)日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的本公司全體A股股東,H股配售對象為H股配股股權(quán)登記日確定的全體H股股東。本次配股股權(quán)登記日將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次配股方案后另行確定。
(六)本次配股前滾存未分配利潤的分配方案
本次配股前本公司滾存的未分配利潤由A股和H股配股完成后的全體股東依其持股比例享有。
(七)發(fā)行時間
本次配股經(jīng)監(jiān)管部門與交易所核準(zhǔn)后在規(guī)定期限內(nèi)擇機(jī)向全體股東配售股份。
(八)承銷方式
本次A股配股采用代銷方式,H股配股采用包銷方式。
(九)本次配股募集資金投向
本次配股募集資金不超過人民幣180億元(含180億元)。本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充本公司的核心一級資本,提高本公司資本充足率,支持本公司未來各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展,增強(qiáng)本公司的資本實(shí)力及綜合競爭力。
(十)本次配股決議的有效期限
本次配股的決議自本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
(十一)本次配股股票的上市流通
本次A股配股完成后,獲配A股股票將按照有關(guān)規(guī)定在上海證券交易所上市流通。
本次H股配股完成后,獲配H股股票將按照有關(guān)規(guī)定在香港聯(lián)合交易所上市流通。
本次配股預(yù)案于2021年10月28日經(jīng)本公司第六屆董事會第三次會議通過,于2021年11月23日經(jīng)本公司2021年第三次臨時股東大會、2021年第一次A股類別股東大會和2021年第一次H股類別股東大會審議通過。本次配股已經(jīng)取得中國銀保監(jiān)會于2022年3月出具的《中國銀保監(jiān)會關(guān)于浙商銀行配股方案的批復(fù)》(銀保監(jiān)復(fù)〔2022〕163號)。本次配股待取得中國證監(jiān)會等有權(quán)部門核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析
(一)資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動表
本公司聘請普華永道中天會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定對本公司2019年度的財務(wù)報表進(jìn)行了審計,并出具了普華永道中天審字(2020)第10099號無保留意見的審計報告。本公司聘請畢馬威華振會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定對本公司2020年度、2021年度的財務(wù)報表進(jìn)行了審計,并分別出具了畢馬威華振審字第2101979號、畢馬威華振審字第2202484號無保留意見的審計報告。本公司2022年1-3月財務(wù)報表未經(jīng)審計。
本公司在編制2020年度財務(wù)報表時,為了符合2020年度財務(wù)報表的列報方式,對2019年度的比較期數(shù)據(jù)進(jìn)行了重分類,本節(jié)所涉及的2019年度的財務(wù)數(shù)據(jù)引自經(jīng)審計的2020年財務(wù)報告比較數(shù)據(jù)。
本公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下(如無特殊說明,本節(jié)數(shù)據(jù)為本公司合并口徑數(shù)據(jù),所述的金額幣種為人民幣):
1、資產(chǎn)負(fù)債表
(1)合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位:百萬元
■
(2)母公司資產(chǎn)負(fù)債表
單位:百萬元
■
2、利潤表
(1)合并利潤表
單位:百萬元
■
■
(2)母公司利潤表
單位:百萬元
■
3、現(xiàn)金流量表
(1)合并現(xiàn)金流量表
單位:百萬元
■
(2)母公司現(xiàn)金流量表
單位:百萬元
■
■
4、股東權(quán)益變動表
(1)合并股東權(quán)益變動表
單位:百萬元
■
(2)母公司股東權(quán)益變動表
單位:百萬元
■
(二)合并報表范圍變化情況
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司合并報表范圍未發(fā)生變化。截至2022年3月31日,納入本公司合并報表范圍的子公司如下:
■
注:2021年12月,浙江浙銀金融租賃股份有限公司全體股東同比例增資至40億元人民幣。
(三)主要財務(wù)指標(biāo)和監(jiān)管指標(biāo)
1、主要財務(wù)指標(biāo)
■
2、主要監(jiān)管指標(biāo)
本公司按照《商業(yè)銀行風(fēng)險監(jiān)管核心指標(biāo)(試行)》(銀監(jiān)發(fā)[2005]89號)、《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》和《商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理辦法》(銀保監(jiān)會令〔2018〕3號)的相關(guān)要求計算并填列監(jiān)管指標(biāo)。最近三年一期,本公司各項(xiàng)指標(biāo)均持續(xù)符合相關(guān)監(jiān)管要求,具體如下:
單位:%
■
■
注1:上述指標(biāo)均為合并口徑。
2:指標(biāo)計算方式如下:
流動性覆蓋率=合格優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)/未來30天現(xiàn)金凈流出量*100%;
不良貸款率=不良貸款余額/發(fā)放貸款和墊款總額*100%;
貸款撥備率=貸款信用減值損失準(zhǔn)備余額/發(fā)放貸款和墊款總額*100%;集團(tuán)口徑與銀行口徑無差異。監(jiān)管要求為法人口徑貸款撥備率不得低于2.10%;
撥備覆蓋率=貸款信用減值損失準(zhǔn)備余額/不良貸款余額*100%;集團(tuán)口徑與銀行口徑無差異。監(jiān)管要求為法人口徑撥備覆蓋率不得低于140%;
資本充足率=總資本凈額/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)*100%;
一級資本充足率=一級資本凈額/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)*100%;
核心一級資本充足率=核心一級資本凈額/風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)*100%。
(四)管理層討論與分析
在本部分討論中,除另有指明外,財務(wù)數(shù)據(jù)均為本公司合并財務(wù)報表口徑。相關(guān)數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況,均為四舍五入原因造成。
1、資產(chǎn)負(fù)債表主要項(xiàng)目分析
(1)資產(chǎn)
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司總資產(chǎn)分別為18,007.86億元、20,482.25億元、22,867.23億元和24,816.69億元,2019年至2021年年均復(fù)合增長率為12.69%。本公司總資產(chǎn)的構(gòu)成情況如下:
單位:百萬元,%
■
本公司資產(chǎn)主要包括發(fā)放貸款和墊款、金融投資、現(xiàn)金及存放中央銀行款項(xiàng)等。截至2022年3月31日,本公司發(fā)放貸款和墊款、金融投資、現(xiàn)金及存放中央銀行款項(xiàng)占資產(chǎn)總額的比例分別為56.00%、27.95%和5.75%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司發(fā)放貸款和墊款凈額分別為9,989.33億元、11,658.75億元和13,118.89億元和13,896.73億元,2019年至2021年年均復(fù)合增長率為14.60%,本公司順應(yīng)監(jiān)管要求,加大實(shí)體經(jīng)濟(jì)信貸支持力度,貸款投放穩(wěn)步增長。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司金融投資凈額分別為5,180.38億元、5,283.85億元、6,518.22億元和6,936.48億元,占本公司資產(chǎn)總額的比例分別為28.77%、25.80%、28.50%和27.95%。本公司根據(jù)會計準(zhǔn)則在初始確認(rèn)時根據(jù)管理金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式和金融資產(chǎn)的合同現(xiàn)金流量特征,將金融資產(chǎn)分為不同類別:以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)、以攤余成本計量的金融資產(chǎn)及以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn),并按照交易性金融資產(chǎn)、債權(quán)投資、其他債權(quán)投資、其他權(quán)益工具投資四類列示。2019年以來,金融投資在本公司總資產(chǎn)中的占比整體保持穩(wěn)定。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司現(xiàn)金及存放中央銀行款項(xiàng)分別為1,310.29億元、1,374.41億元、1,415.10億元和1,426.42億元,包括現(xiàn)金、法定存款準(zhǔn)備金、超額存款準(zhǔn)備金及財政性存款。
(2)負(fù)債
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司的負(fù)債總額分別為16,727.59億元、19,156.82億元、21,198.40億元和23,253.68億元,2019年至2021年年均復(fù)合增長率為12.57%。本公司負(fù)債構(gòu)成情況如下:
單位:百萬元,%
■
本公司負(fù)債主要包括吸收存款、應(yīng)付債券及同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項(xiàng)等。截至2022年3月31日,本公司吸收存款、應(yīng)付債券、同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項(xiàng)占負(fù)債總額的比例分別為65.13%、16.15%和11.61%。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司吸收存款總額分別為11,437.41億元、13,356.36億元、14,157.05億元和15,144.11億元,2019年至2021年年均復(fù)合增長率為11.26%。2019年以來,本公司積極應(yīng)對利率市場化等外部形勢變化,強(qiáng)化存款組織與管理,通過在全國提升網(wǎng)點(diǎn)覆蓋率,大力培育基礎(chǔ)客戶群,吸收存款快速增長。
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年3月31日,本公司應(yīng)付債券余額分別為2,062.41億元、2,366.82億元、3,189.08億元和3,756.33億元,同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項(xiàng)余額分別為1,329.50億元、1,482.73億元、2,369.76億元和2,699.79億元。2019年以來,應(yīng)付債券和同業(yè)及其他金融機(jī)構(gòu)存放款項(xiàng)余額持續(xù)較快增長,主要系報告期內(nèi)本公司持續(xù)優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu),加強(qiáng)流動性管理,適時發(fā)行債券并增加同業(yè)負(fù)債所致。
2、利潤表主要項(xiàng)目分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司分別實(shí)現(xiàn)歸屬于本公司股東的凈利潤129.24億元、123.09億元、126.48億元和51.18億元,盈利水平總體穩(wěn)定。
最近三年一期,本公司利潤表重要項(xiàng)目如下:
單位:百萬元
■
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入463.64億元、477.03億元、544.71億元和153.91億元。本公司營業(yè)收入主要來源于利息凈收入、手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入及投資收益。
利息凈收入是本公司營業(yè)收入的最大組成部分。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司利息凈收入分別為346.62億元、370.95億元、419.52億元和114.98億元,整體保持穩(wěn)定增長。
3、現(xiàn)金流量表分析
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額分別為93.05億元、651.77億元、-212.96億元和482.31億元,本公司現(xiàn)金流量情況如下表所示:
單位:百萬元
■
商業(yè)銀行的資金來源主要包括吸收存款、同業(yè)存放和拆入及發(fā)行債券,資金投向主要包括發(fā)放貸款、金融投資及存放同業(yè)和拆出。在現(xiàn)金流量表的列報方面,發(fā)行債券主要體現(xiàn)在籌資活動、金融投資主要體現(xiàn)在投資活動,其余主要體現(xiàn)在經(jīng)營活動。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-115.45億元、495.80億元、-370.83億元和483.48億元。報告期內(nèi),經(jīng)營活動現(xiàn)金流的變化主要體現(xiàn)了本公司信貸投放力度、吸收存款力度及負(fù)債結(jié)構(gòu)的變化。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為571.45億元、-8.80億元、-777.22億元和-385.56億元。報告期內(nèi),本公司根據(jù)資產(chǎn)配置情況調(diào)整金融投資的配置力度。2019年度,本公司發(fā)放貸款和墊款規(guī)模增加,金融投資規(guī)模下降,投資活動現(xiàn)金流整體呈現(xiàn)凈流入。報告期內(nèi)的其他期間,本公司適時增加債券投資,金融投資規(guī)模逐步上升,投資活動現(xiàn)金流整體呈現(xiàn)凈流出的趨勢。
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,本公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-364.39億元、174.79億元、942.38億元和385.47億元。報告期內(nèi),本公司根據(jù)市場利率變化情況及吸收存款情況調(diào)整同業(yè)存單的發(fā)行力度。2019年度,本公司吸收存款增長較快,同業(yè)存單配置規(guī)模下降,進(jìn)而導(dǎo)致籌資活動現(xiàn)金流整體呈現(xiàn)凈流出。報告期內(nèi)的其他期間,本公司同業(yè)存單的發(fā)行規(guī)模持續(xù)上升,籌資活動現(xiàn)金流整體呈現(xiàn)凈流入的趨勢。
四、本次配股的募集資金用途
本次配股募集資金不超過人民幣180億元(含180億元)。本次配股募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充本公司的核心一級資本,提高本公司資本充足率,支持未來各項(xiàng)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。
五、配股的必要性及合理性
(一)本次配股的必要性分析
1、更好地滿足資本監(jiān)管要求,增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力
近年來,中國銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行的資本監(jiān)管不斷加強(qiáng)。2012年銀監(jiān)會發(fā)布《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》,對各類資本的合格標(biāo)準(zhǔn)和計量要求進(jìn)行了嚴(yán)格審慎的規(guī)定。自2016年起,中國人民銀行實(shí)施“宏觀審慎評估體系”,從資本和杠桿、資產(chǎn)負(fù)債、流動性、定價行為、資產(chǎn)質(zhì)量、跨境融資風(fēng)險、信貸政策執(zhí)行情況等七個方面引導(dǎo)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)自我約束和自律管理。且預(yù)計2023年起,我國將實(shí)施基于《巴塞爾III:后危機(jī)改革的最終方案》的資本計量方法,屆時本公司各類風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的計量都將受到不同程度影響。截至2022年3月31日,本公司合并口徑資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為11.74%、9.66%和8.05%。
為更好地滿足監(jiān)管要求,增強(qiáng)風(fēng)險抵御能力,本公司有必要通過配股進(jìn)一步提高核心一級資本充足率水平,在滿足未來業(yè)務(wù)發(fā)展需要的同時,為可能提高的監(jiān)管要求預(yù)留空間,為本公司長期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)保駕護(hù)航。
2、支持本公司業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展,進(jìn)一步服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)
隨著國家經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)健發(fā)展,金融市場化改革進(jìn)程加快,銀行經(jīng)營環(huán)境正在發(fā)生深刻變化。同時,國內(nèi)經(jīng)濟(jì)正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整階段,為了支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級,國內(nèi)銀行需要維持穩(wěn)定并合理增長的信貸投放規(guī)模,而風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的增長,將使本公司在業(yè)務(wù)發(fā)展的同時持續(xù)面臨資本壓力。截至2022年3月31日,本公司總資產(chǎn)為人民幣24,816.69億元,較2021年12月31日增長8.53%;發(fā)放貸款和墊款總額為人民幣14,272.51億元,較2021年12月31日增長5.94%,呈現(xiàn)平穩(wěn)增長的態(tài)勢。
為有效應(yīng)對行業(yè)環(huán)境的快速變化與挑戰(zhàn),本公司需要通過配股補(bǔ)充業(yè)務(wù)發(fā)展所需資本,從而實(shí)現(xiàn)穩(wěn)健經(jīng)營,進(jìn)一步服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
綜上,本次配股將有效補(bǔ)充本公司的核心一級資本,對本公司更好地滿足資本監(jiān)管要求、支持業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展、進(jìn)一步服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)具有重大意義。
(二)本次配股的可行性分析
本公司將加強(qiáng)資本管理,提高本次募集資金的使用效率。通過對本次配股募集資金的合理運(yùn)用,促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展,提高盈利能力和抗風(fēng)險水平。
1、清晰的戰(zhàn)略定位,把浙商銀行打造成一流的商業(yè)銀行
本公司將牢牢把握立足新發(fā)展階段、貫徹新發(fā)展理念、構(gòu)建新發(fā)展格局的總體要求,緊扣浙江省忠實(shí)踐行“八八戰(zhàn)略”、奮力打造“重要窗口”,爭創(chuàng)社會主義現(xiàn)代化先行省,高質(zhì)量發(fā)展建設(shè)共同富裕示范區(qū)的戰(zhàn)略部署,以“一流的商業(yè)銀行”愿景為統(tǒng)領(lǐng),以數(shù)字化改革為主線,以“深耕浙江”為首要戰(zhàn)略,五大板塊協(xié)同發(fā)展,財富管理全新啟航,全面開啟高質(zhì)量發(fā)展新征程。
2、堅持服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì),全力推進(jìn)大公司業(yè)務(wù)板塊發(fā)展
本公司將繼續(xù)全力推進(jìn)大公司業(yè)務(wù)板塊發(fā)展策略,抓好重點(diǎn)客戶、重點(diǎn)業(yè)務(wù)、重點(diǎn)區(qū)域、重點(diǎn)人員,堅持“一戶一策、一行一策”,圍繞實(shí)體企業(yè)“降低融資成本、提高服務(wù)效率、保持供應(yīng)鏈穩(wěn)定”三大核心需求,將銀行業(yè)務(wù)和服務(wù)嵌入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營和資金管理活動之中,幫助核心企業(yè)構(gòu)建生態(tài)體系和銷售網(wǎng)絡(luò),幫助上下游企業(yè)切實(shí)解決融資難、融資貴、融資慢的問題,切實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
3、持續(xù)聚焦小微服務(wù)重點(diǎn),全面提升普惠金融服務(wù)能力
本公司長期貫徹落實(shí)國家經(jīng)濟(jì)金融政策和決策部署,踐行普惠金融,服務(wù)小微實(shí)體經(jīng)濟(jì),是業(yè)內(nèi)小微企業(yè)業(yè)務(wù)的先行者,在機(jī)制、產(chǎn)品、流程、風(fēng)控等方面已形成特色優(yōu)勢。本公司堅持商業(yè)可持續(xù)發(fā)展原則,立足專業(yè)化經(jīng)營方式,積極運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與思維,提升數(shù)字化水平,持續(xù)聚焦重點(diǎn),擴(kuò)大普惠金融覆蓋面。未來,本公司將繼續(xù)積極開展“首貸戶拓展三年行動”,加大推動包括信用貸款在內(nèi)的多種擔(dān)保方式業(yè)務(wù),積極增加制造業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)等的中長期資金支持,全面提升普惠金融服務(wù)能力。
4、持續(xù)增強(qiáng)客戶服務(wù)能力,培育零售業(yè)務(wù)特色優(yōu)勢和增長新動能
本公司零售業(yè)務(wù)以打造財富管理特色優(yōu)勢為發(fā)展主線,實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)零售業(yè)務(wù)全面快速發(fā)展。個人存貸款業(yè)務(wù)方面,加強(qiáng)個人存款結(jié)構(gòu)優(yōu)化,實(shí)現(xiàn)個人存款規(guī)模穩(wěn)步提升;財富管理業(yè)務(wù)方面,持續(xù)全面打造“客戶信賴的特色財富管家銀行”;私人銀行業(yè)務(wù)方面,通過完善產(chǎn)品、特色增值服務(wù)以及專業(yè)化隊伍等三大體系,持續(xù)提升客戶服務(wù)、財富管理以及資產(chǎn)配置等三大能力;信用卡業(yè)務(wù)方面,加快線上化、場景化轉(zhuǎn)型發(fā)展,推動業(yè)務(wù)走向有效益、高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展路線。
5、打造金融科技特色核心優(yōu)勢,推進(jìn)全行數(shù)字化轉(zhuǎn)型
本公司將以數(shù)字化改革為主線,系統(tǒng)謀劃、系統(tǒng)開啟全行數(shù)字化改革工作,按照“1+5+N”工作體系,以“浙銀數(shù)智大腦”為牽引,從技術(shù)、管理、營銷、運(yùn)營、風(fēng)控、生態(tài)等各方面入手建設(shè)迭代系統(tǒng),形成一系列標(biāo)志性成果,打造“數(shù)智浙銀”新優(yōu)勢。本公司堅持金融科技創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展,全方位賦能業(yè)務(wù)模式和經(jīng)營管理創(chuàng)新轉(zhuǎn)型,區(qū)塊鏈技術(shù)應(yīng)用先發(fā)優(yōu)勢持續(xù)鞏固擴(kuò)大,將物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)用形成特色,深化元宇宙等前沿技術(shù)的研究探索,推進(jìn)科技與銀行業(yè)務(wù)、運(yùn)營管理的深度融合,建設(shè)強(qiáng)大的技術(shù)中臺、數(shù)據(jù)中臺、業(yè)務(wù)中臺,全面賦能經(jīng)營管理提質(zhì)增效,打造金融科技特色核心優(yōu)勢。在業(yè)務(wù)發(fā)展方面,依托金融科技融合運(yùn)用,重點(diǎn)推進(jìn)“五大”業(yè)務(wù)板塊系統(tǒng)建設(shè),形成一系列口碑良好的創(chuàng)新業(yè)務(wù)產(chǎn)品與模式。在運(yùn)營管理方面,持續(xù)加強(qiáng)運(yùn)維管理體系建設(shè),積極創(chuàng)新科技管理體制機(jī)制,強(qiáng)化決策、營銷、運(yùn)營、風(fēng)控等各方面,賦能內(nèi)部管理整體智治。
六、本次配股攤薄即期回報及填補(bǔ)回報措施
本次配股完成后,本公司股本數(shù)量和凈資產(chǎn)規(guī)模將會有較大幅度的增加,而募集資金從投入到產(chǎn)生效益需要一定的時間周期,本公司利潤實(shí)現(xiàn)和股東回報仍主要依賴于本公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù),從而導(dǎo)致短期內(nèi)本公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)可能出現(xiàn)一定幅度的下降,即本公司配股發(fā)行股票后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險,詳見《浙商銀行股份有限公司關(guān)于向原股東配售股份攤薄即期回報及填補(bǔ)措施的公告》的相關(guān)內(nèi)容。
本公司為應(yīng)對即期回報被攤薄的風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報的具體措施不等同于對本公司未來利潤做出的保證,投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策,投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的,本公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
七、利潤分配政策及執(zhí)行情況
(一)現(xiàn)行公司章程對利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定
“第二百四十九條 本行交納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;
(二)提取百分之十的法定公積金;
(三)提取一般準(zhǔn)備金;
(四)提取任意公積金;
(五)支付股東紅利。
優(yōu)先股股息支付按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、銀行股票上市地及優(yōu)先股發(fā)行地或上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及本章程規(guī)定執(zhí)行。
第二百五十條 本行法定公積金累計額為本行注冊資本百分之五十以上的,可以不再提取。
本行的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。
股東大會違反前款規(guī)定,在本行彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本行。
本行的公積金用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模或轉(zhuǎn)為增加注冊資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)本行的虧損。
本行持有的本行股份不參與分配利潤。
第二百五十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前本行注冊資本的百分之二十五。
第二百五十二條 本行普通股股東的利潤分配政策如下:
(一)本行將實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策,本行的股利分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報并兼顧本行的可持續(xù)發(fā)展。在兼顧持續(xù)盈利、符合監(jiān)管要求及本行正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下,本行將優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。
(二)利潤分配的具體政策如下:
1.利潤分配的形式和期間間隔:本行按照股東持有的股份比例分配利潤,可以采取現(xiàn)金、股票或者兩者相結(jié)合的方式分配股利;具備現(xiàn)金分紅條件的,應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。本行原則上每年進(jìn)行一次利潤分配,在有條件的情況下,可以進(jìn)行中期利潤分配。
2.本行現(xiàn)金分紅的具體條件和比例:若本行資本充足率低于國家監(jiān)管機(jī)關(guān)要求的最低標(biāo)準(zhǔn)的,該年度一般不得向股東分配現(xiàn)金股利。在確保資本充足率滿足監(jiān)管規(guī)定的前提下,本行每一年度實(shí)現(xiàn)的盈利在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金、一般準(zhǔn)備金和支付優(yōu)先股股息后有可分配利潤的,可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅。本行最近三年以現(xiàn)金方式向本行普通股股東累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的歸屬于本行普通股股東年均可分配利潤的百分之三十。每年具體現(xiàn)金分紅比例由本行根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程的規(guī)定和本行經(jīng)營情況擬定,由本行股東大會審議決定。
3.本行發(fā)放股票股利的條件:本行在營業(yè)收入增長快速,并且董事會認(rèn)為本行股票價格與本行股本規(guī)模不匹配時,可以在滿足前述現(xiàn)金股利分配之余,提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
4.本行董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,并按照本行公司章程規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:
(1)本行發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十;
(2)本行發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十;
(3)本行發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十;
本行發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
5.本行在確保向優(yōu)先股股東完全支付每年約定的股息之前,不得向普通股股東分配利潤。
(三)利潤分配的審議程序:
1.本行董事會在制定利潤分配方案時,應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證現(xiàn)金分紅的時間、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前,本行應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和要求,及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。本行監(jiān)事會應(yīng)對董事會制定本行利潤分配方案的情況和決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
2.如本行符合現(xiàn)金分紅條件但未做出現(xiàn)金分紅方案,或本行最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十,董事會應(yīng)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因,本行留存收益的確切用途及預(yù)計投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說明。經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議,并在本行指定媒體上予以披露,本行應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決。
(四)未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配原因說明:本行應(yīng)在年度報告中披露該年度的利潤分配預(yù)案,該報告期內(nèi)盈利但本行董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的,應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因,并詳細(xì)說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存本行的用途,獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就此發(fā)表獨(dú)立意見。
(五)利潤分配政策的調(diào)整:如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力、或者本行外部經(jīng)營環(huán)境變化并對本行生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響,或本行自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時,本行可對利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整。本行調(diào)整利潤分配政策時,董事會應(yīng)做專題論述,詳細(xì)論述調(diào)整理由,形成書面論證報告并經(jīng)獨(dú)立董事審議后提交股東大會,并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,本行應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決。股東大會審議利潤分配方案政策變更事項(xiàng)時,應(yīng)充分考慮中小股東的意見。
(六)本行股東若存在違規(guī)占用本行資金情形的,本行應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的現(xiàn)金。
(七)本行應(yīng)當(dāng)在年度報告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策制定和執(zhí)行情況,并說明是否符合本行章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求,分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰,相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完善,獨(dú)立董事是否履職盡責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用,中小股東是否有充分表達(dá)意見和要求的機(jī)會,中小股東的合法權(quán)益是否得到了充分保護(hù)等。對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的,還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明!
(二)最近三年利潤分配情況
1、最近三年利潤分配情況及未分配利潤使用安排
(1)普通股利潤分配
①2019年度普通股利潤分配
根據(jù)2020年6月16日召開的本公司2019年度股東大會審議通過的2019年度利潤分配方案,本公司以實(shí)施利潤分配股權(quán)登記日的普通股總股本212.69億股為基數(shù),向全體股東每10股宣派現(xiàn)金股利折合人民幣2.40元,合計分配現(xiàn)金股利折合人民幣約51.04億元。
②2020年度普通股利潤分配
根據(jù)2021年6月30日召開的本公司2020年度股東大會審議通過的2020年度利潤分配方案,本公司以實(shí)施利潤分配股權(quán)登記日的普通股總股本212.69億股為基數(shù),向全體股東每10股宣派現(xiàn)金股利折合人民幣1.61元,合計分配現(xiàn)金股利折合人民幣約34.24億元。
③2021年度普通利潤分配
根據(jù)2022年3月29日召開的本公司第六屆董事會第四次會議審議通過的2021年度利潤分配方案,考慮配股進(jìn)程、未來發(fā)展和全體股東利益,本公司董事會建議2021年度不進(jìn)行普通股股利分配,也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。上述利潤分配預(yù)案尚需本公司2021年度股東大會審議批準(zhǔn)。
(2)優(yōu)先股股息分配
2020年3月11日,本公司董事會審議通過向境外優(yōu)先股股東支付股息事宜。按照境外優(yōu)先股條款的股息率5.45%(稅后)計算,發(fā)放股息共計美元1.32億元(含稅),股息發(fā)放日為2020年3月30日。
2021年1月5日,本公司董事會審議通過向境外優(yōu)先股股東支付股息事宜。按照境外優(yōu)先股條款的股息率5.45%(稅后)計算,發(fā)放股息共計美元1.32億元(含稅),股息發(fā)放日為2021年3月29日。
2022年1月25日,本公司董事會審議通過向境外優(yōu)先股股東支付股息事宜,并同時審議通過了境外優(yōu)先股的贖回事宜。按照境外優(yōu)先股條款的股息率5.45%(稅后)計算,發(fā)放股息共計美元1.32億元(含稅),股息發(fā)放日為2022年3月29日。2022年3月29日,本公司全額贖回了美元21.75億元的境外優(yōu)先股。
(3)近三年未分配利潤使用安排
本公司近三年未分配利潤均結(jié)轉(zhuǎn)到下一年度,按照中國銀保監(jiān)會對商業(yè)銀行的資本監(jiān)管要求,留作補(bǔ)充資本,支持本公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展。
2、最近三年普通股現(xiàn)金分紅情況
本公司最近三年的普通股現(xiàn)金分紅情況如下表所示:
單位:億元
■
注:本公司2021年度利潤分配方案尚待股東大會審議通過。
2019年11月,本公司在上海證券交易所掛牌上市。2019年-2021年,本公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例為72.66%,本公司近三年現(xiàn)金分紅情況符合《浙商銀行股份有限公司章程》及股東回報規(guī)劃有關(guān)規(guī)定,決策程序和機(jī)制完備,分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確清晰,并經(jīng)本公司獨(dú)立董事審議同意,股東合法權(quán)益得到充分維護(hù)。
3、本次配股完成后本公司的利潤分配政策
為進(jìn)一步提高股東回報水平,完善和履行現(xiàn)金分紅政策,明確本公司對股東的合理投資回報規(guī)劃,增加利潤分配決策透明度和可操作性,便于股東對本公司經(jīng)營和利潤分配進(jìn)行監(jiān)督,本公司董事會制訂了《浙商銀行股份有限公司未來三年(2022-2024年)股東回報規(guī)劃》。具體方案如下:
(1)利潤分配的順序
本公司交納所得稅后的利潤,按照下列順序分配:
①彌補(bǔ)以前年度的虧損;
②提取百分之十的法定公積金;
③提取一般準(zhǔn)備金;
④提取任意公積金;
⑤支付股東紅利。
優(yōu)先股股息支付按照法律、法規(guī)、部門規(guī)章、銀行股票上市地及優(yōu)先股發(fā)行地或上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及《浙商銀行股份有限公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本百分之五十以上的,可以不再提取。
本公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。提取法定公積金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。
股東大會違反前款規(guī)定,在本公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還本公司。
本公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī);蜣D(zhuǎn)為增加注冊資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)本公司的虧損。
本公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
(2)利潤分配的形式和期間間隔
本公司按照股東持有的股份比例分配利潤,可以采取現(xiàn)金、股票或者兩者相結(jié)合的方式分配股利;具備現(xiàn)金分紅條件的,應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。本公司原則上每年進(jìn)行一次利潤分配,在有條件的情況下,可以進(jìn)行中期利潤分配。
(3)現(xiàn)金分紅的條件和比例
若本公司資本充足率低于國家監(jiān)管機(jī)關(guān)要求的最低標(biāo)準(zhǔn)的,該年度一般不得向股東分配現(xiàn)金股利。在確保資本充足率滿足監(jiān)管規(guī)定的前提下,本公司每一年度實(shí)現(xiàn)的盈利在依法彌補(bǔ)虧損、提取公積金、一般準(zhǔn)備金和支付優(yōu)先股股息后有可分配利潤的,可以進(jìn)行現(xiàn)金分紅。本公司最近三年以現(xiàn)金方式向本公司普通股股東累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的歸屬于本公司普通股股東年均可分配利潤的百分之三十。每年具體現(xiàn)金分紅比例由本公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《浙商銀行股份有限公司章程》的規(guī)定和本公司經(jīng)營情況擬定,由本公司股東大會審議決定。
本公司在營業(yè)收入增長快速,并且董事會認(rèn)為本公司股票價格與本公司股本規(guī)模不匹配時,可以在滿足前述現(xiàn)金股利分配之余,提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
本公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區(qū)分下列情形,并按照本公司《浙商銀行股份有限公司章程》規(guī)定的程序,提出差異化的現(xiàn)金分紅政策:
①本公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之八十;
②本公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之四十;
③本公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進(jìn)行利潤分配時,現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到百分之二十;
本公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的,可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
本公司在確保向優(yōu)先股股東完全支付每年約定的股息之前,不得向普通股股東分配利潤。
特此公告。
浙商銀行股份有限公司董事會
2022年6月6日
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