又有一家村鎮(zhèn)銀行走到了盡頭！
近日，國家金融監(jiān)管總局官網(wǎng)披露，監(jiān)管部門批復(fù)同意民生銀行(600016)收購梅河口民生村鎮(zhèn)銀行并設(shè)立分支機構(gòu)的相關(guān)請示。這意味著民生銀行旗下的一家村鎮(zhèn)銀行子公司將被吸收合并為母行網(wǎng)點。
相比往年，今年以來村鎮(zhèn)銀行被母行或發(fā)起行改為支行網(wǎng)點的案例顯著增多。據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計，年內(nèi)監(jiān)管已批復(fù)獲母行發(fā)布收購計劃的村鎮(zhèn)銀行改革案例已至少有9家。業(yè)內(nèi)分析人士曾告訴券商中國記者，這種由發(fā)起行進(jìn)行吸收合并的方式，有利于轉(zhuǎn)化后業(yè)務(wù)和角色的快速融入和轉(zhuǎn)換，也可有效降低經(jīng)營成本。
年內(nèi)“村改支”數(shù)量已超去年同期
6月15日，民生銀行公告稱，國家金融監(jiān)管總局通化監(jiān)管分局批復(fù)同意該行收購梅河口民生村鎮(zhèn)銀行，受讓其他股東持有的該村鎮(zhèn)銀行股份，并設(shè)立民生銀行梅河口支行。
公告顯示，早在今年2月末，民生銀行第八屆董事會就審議并全票通過了收購該村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機構(gòu)的決議。民生銀行2023年年報顯示，梅河口村鎮(zhèn)銀行位于吉林省，注冊資本為1.93億元，民生銀行持股比例達(dá)95.36%。也就是說，此次民生銀行只需收購其他股東持有的4.64%股份就能完成合并工作。
券商中國記者注意到，梅河口村鎮(zhèn)銀行成立于2010年9月，民生銀行作為該村鎮(zhèn)銀行的發(fā)起行和第一大股東，在該村鎮(zhèn)銀行成立之初持股比例為51%，一直持續(xù)至2018年末。2019年末，民生銀行持有該行股份比例增至95.36%。天眼查顯示，該村鎮(zhèn)銀行此前部分中小股東已成為失信被執(zhí)行人或股權(quán)遭到凍結(jié)，一些國企背景的股東也已經(jīng)退出。
實際上，通過主發(fā)起行吸收合并已成為村鎮(zhèn)銀行改革重組的重要路徑，而村鎮(zhèn)銀行被發(fā)起行吸收合并后改建為下屬支行或分行，也成為自上而下多部門鼓勵支持的方式之一。
今年以來，據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計，監(jiān)管已批復(fù)獲母行發(fā)布收購計劃的村鎮(zhèn)銀行改革案例已至少有9家，通過“村改支”或“村改分”方式吸收的村鎮(zhèn)銀行已至少有8家，遠(yuǎn)超過去年同期。
例如，今年4月包括浙江稠州商業(yè)銀行、恒豐銀行、龍江銀行、廣東南粵銀行和華夏銀行(600015)多家機構(gòu)將旗下村鎮(zhèn)銀行吸收合并成分行或支行網(wǎng)點。
今年1月底，國家金融監(jiān)管總局在2023年工作綜述提及，村鎮(zhèn)銀行重組全面啟動。2023年以來，全國已有多家村鎮(zhèn)銀行被主發(fā)起行或其他村鎮(zhèn)銀行吸收合并。上述工作綜述還表示，防范化解金融風(fēng)險需要在改革中破解難題、在發(fā)展中化解風(fēng)險。
今年4月末，金融監(jiān)管總局官網(wǎng)披露，截至2023年末，全國村鎮(zhèn)銀行數(shù)量為1635家，占全國銀行業(yè)金融機構(gòu)總數(shù)約36%。而相比2022年末，村鎮(zhèn)銀行數(shù)量減少了9家，這其中“村改支”的占比較大。
合并重組仍有難點待突破
有金融監(jiān)管研究人士此前對券商中國記者表示，“村改支”是一種比較簡單的風(fēng)險化解方式。
受訪者表示，一般由主發(fā)起行進(jìn)行吸收合并，它的優(yōu)點在于企業(yè)文化和管理模式比較接近，未來村鎮(zhèn)銀行轉(zhuǎn)化為分支機構(gòu)后業(yè)務(wù)融入、角色轉(zhuǎn)換也會比較快，經(jīng)營成本可有效降低；如果主發(fā)起行在村鎮(zhèn)銀行所在地沒有其他分支機構(gòu)，相當(dāng)于多了一張異地經(jīng)營的業(yè)務(wù)牌照，也利于新的業(yè)務(wù)拓展。
不過，分析人士認(rèn)為，這種模式也可能存在局限性�！按甯闹А币残枰靼l(fā)起行自身經(jīng)營健康、業(yè)務(wù)持續(xù)性良好，有余力、有能力參與村鎮(zhèn)銀行的風(fēng)險化解。
在數(shù)量眾多的村鎮(zhèn)銀行中，各家的股權(quán)結(jié)構(gòu)也不盡相同。這也意味著部分村鎮(zhèn)銀行在改革化險、被主發(fā)起行吸收合并轉(zhuǎn)為發(fā)起行分支機構(gòu)的實際操作，也可能存在差異和難點。
有業(yè)內(nèi)律師曾撰文提及了村鎮(zhèn)銀行吸收合并實踐的差異，以及實操中可能面臨的困難。
金杜律師事務(wù)所律師李元媛撰文認(rèn)為，發(fā)起行收購村鎮(zhèn)銀行設(shè)立分支機構(gòu)這種模式，不同于城商行之間或者農(nóng)村中小銀行之間的換股吸收合并，而通常包含先收購再合并、收購與合并并行的吸收合并兩種方式。
在先收購再合并的方式下意味著要將村鎮(zhèn)銀行其余股東的全部股權(quán)收購，轉(zhuǎn)為全資子公司；并行的吸收合并方式下，則是村鎮(zhèn)銀行全體有表決權(quán)股東三分之二以上通過，在議案中與其他股東簽署收購協(xié)議等。
但在現(xiàn)行實際操作中，商業(yè)銀行吸收合并村鎮(zhèn)銀行一般會面臨兩個困難：一是在收購其余股東所持股權(quán)過程中，一旦有一個股東不同意轉(zhuǎn)讓股份，收購方便無法完成吸收合并；二是收購方在未100%持有村鎮(zhèn)銀行股權(quán)的情況下，召開股東大會時，可能無法通過村鎮(zhèn)銀行被吸收合并的議案，導(dǎo)致無法完成吸收合并。
不過，李元媛律師也在文章中提到，即將于2024年7月1日施行的新版《公司法》新增了簡易合并程序，即持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議；支付的價款不超過其凈資產(chǎn)10%的，可以不經(jīng)股東會決議，而可經(jīng)過董事會決議。
上述文章認(rèn)為，在“村改支”的過程中，可能面臨小股東不配合的實際困難，在商業(yè)銀行收購村鎮(zhèn)銀行的股權(quán)達(dá)到90%之后，可以考慮采取新公司法的簡易合并程序完成村鎮(zhèn)銀行的吸收合并。此外，新公司法另一個創(chuàng)新之舉便是對特定情形下的吸收合并事項，簡化了吸并方的內(nèi)部審批程序。
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