11月6日，大連市中級人民法院裁定上市公司大連天神娛樂(002354,股吧)股份有限公司（簡稱“*ST天娛”或“天神娛樂”）的重整計劃，公司已進入《重整計劃》執(zhí)行階段，并宣布破產重整程序正式結束。
根據(jù)重整方案，該公司將實施資本公積金轉增股本。簡而言之就是“債轉股”方案，具體為以資本公積轉增股票，此部分轉增股票不向原股東分配，而是按照第二次債權人會議前二十日均價的2.20倍作為抵債價格，向債權人分配用來抵償債權。
這一方案獲得了高票通過。11月5日晚，*ST天娛公告了第二次債權人會議的投票結果，優(yōu)先債權組通過率為100%，普通債權組通過的金額占比為89%，出資人組則是100%全票通過《重整計劃》。
不過成功重組背后也是“幾家歡喜幾家愁”。大多數(shù)的債權都通過轉股的方式獲得了清償，但恒豐銀行申報的11.49億債權卻至今未獲得確認。21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，該行是通過資管計劃、基金等方式投入的，因新出臺的《九民會議紀要》，上市公司擔保的有效性還存疑。
根據(jù)全國企業(yè)破產重整案件信息網(wǎng)披露的*ST天娛破產案的《重整計劃》和《債權申報表》顯示，經(jīng)過債權審查工作，管理人確認債權103筆，確認金額38.71億元；暫緩確認的債權共4筆，申報總額13.15億元，其中恒豐銀行申報的11.49億元債權未能獲得確認。
6億元優(yōu)先級投資
*ST天娛方面有關高管向21世紀經(jīng)濟報道記者確認，恒豐銀行的本筆債權是該行作為優(yōu)先級合伙人參與投資了上海凱裔投資中心（有限合伙）投資的份額。其中本金為6億元，其余的5.49億元是違約金。
公開資料顯示，2016年6月15日，為投資上海凱裔投資中心（有限合伙）（“上海凱裔”）的優(yōu)先級合伙份額，恒豐銀行作為委托人與深圳平安大華匯通財富管理有限公司（“平安大華”）作為管理人簽訂了《平安匯通華誠5號專項資產管理計劃資產管理合同》，出資成立了平安匯通華誠5號專項資產管理計劃（“華誠5號”），投資范圍為投資上海凱裔的優(yōu)先級有限合伙份額。
而上海凱裔的總規(guī)模一共10.5億元，恒豐銀行出資的“華誠5號”投資6億元為優(yōu)先級；深圳市金色木棉投資管理有限公司出資2億元和平安大華另一資管計劃“平安匯通華源10號”出資1億元為中間級；天神娛樂出資1.5億元為劣后級。本期基金主要投資于無錫新游網(wǎng)絡科技有限公司。
2016年6月16日，天神娛樂及當時負責人朱曄向優(yōu)先級合伙人平安大華（代表華誠5號）出具《承諾函》，載明天神娛樂作為上海凱裔的劣后級合伙人自愿承諾：自基金任一有限合伙人出資到位之日起滿24個月后，若基金財產不足以支付優(yōu)先級合伙人的季度收益、投資本金和預期收益的，天神娛樂應按以下方式向優(yōu)先級合伙人承擔責任：購買優(yōu)先級合伙人的基金份額或補足優(yōu)先級合伙人總投資回報差額�！冻兄Z函》中朱曄承諾對天神娛樂的上述義務承擔連帶責任保證，并提供其持有的天神娛樂100股股票作為質押。
但作為上市公司的天神娛樂，未召開股東大會決議，也未及時披露上述三項承諾函內容，直到2019年3月5日在回復深交所關注函時才進行了披露。其實這一做法并不鮮見，也就是此前大家常說的上市公司“暗�！眴栴}。
此后，由于上市公司天神娛樂債務危機爆發(fā)，無法兌付基金收益。2019年4月23日，恒豐銀行收到平安大華公司關于“華誠5號資管計劃”的《現(xiàn)狀分配函》，平安大華公司將“華誠5號資管計劃”在上海凱裔中心的優(yōu)先級合伙份額、天神娛樂公司、朱曄對優(yōu)先級份額的承諾函，及朱曄提供的質押股票的擔保權益按現(xiàn)狀分配方式分配給恒豐銀行。
2019年7月，恒豐銀行將上市公司天神娛樂起訴到了北京市二中院，要求天神娛樂履行回購義務，支付回購款6億元及按日息千分之一支付利息。由于管轄權異議等，目前該案在北京市二中院尚未宣判。
致命的“暗�！�
由于前期擴張過度，2018年以來受游戲、影視行業(yè)監(jiān)管政策調整等因素影響，天神娛樂經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，陷入了嚴重的債務危機，大額商譽減值、債務利息罰息違約金等導致公司2018年、2019年以及2020年1-9月連續(xù)虧損，面臨巨大的退市和破產清算風險。
為了化解困境，2020年7月31日，遼寧省大連市中院受理了對天神娛樂公司破產重整的申請，并指定遼寧恒信律師事務所和遼寧法大律師事務所擔任管理人。此后，該公司的債權人進行債權申報，恒豐銀行也不例外，但是該行的債權申報并未獲得確認。
天神娛樂公司向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，恒豐銀行的債權申報暫緩確認，而且能否最終獲得確認還有比較大的不確定性，因為目前北京市二中院的訴訟還沒判決。破產管理人也認為該筆債權有比較大的瑕疵，基金劣后持有人的差額補足義務屬于擔保，但如此巨額的擔保，超過了公司凈資產的10%卻沒有經(jīng)過必要的股東大會程序。
此外，該高管還表示，新出臺的《九民紀要》的發(fā)布，對上市公司違規(guī)擔保合同的效力認定，制定了統(tǒng)一裁判標準，彌補行政手段的局限，也有助于從源頭遏制上市公司違規(guī)擔保。紀要發(fā)布后，上市公司“被擔保”免責率顯著提升，據(jù)統(tǒng)計，僅在紀要發(fā)布后的一個月內，共發(fā)生7起涉及上市公司違規(guī)擔保判決，這些判決均判定擔保協(xié)議無效，上市公司無需承擔任何責任。
這就意味著，恒豐銀行想要通過讓上市公司天神娛樂承擔回購責任的方式實現(xiàn)權益，難度將大為增加。
21世紀經(jīng)濟報道記者還了解到，通過類似的方式進行融資的，天神娛樂共有5只類似的基金。今年4月份，上市公司還因為未按規(guī)定完整及時披露5只并購基金重要事項被證監(jiān)局處罰。
這5只并購基金除了前述提到的上海凱裔，還有深圳天神中慧投資中心（有限合伙）、寧波梅山保稅港區(qū)天神乾坤問道股權投資合伙企業(yè)、深圳泰悅投資中心（有限合伙）、深圳浦睿投資中心（有限合伙）。
為何其他4只基金的債權申報均獲得確認，只有恒豐銀行的例外？
前述天神娛樂高管表示，“有的是因為基金規(guī)模比較小，未超過公司凈資產10%的要求，可以由董事會批準就行，法律上不存在瑕疵。還有也是規(guī)模較大，同樣沒有經(jīng)過股東大會的瑕疵，但是在之前已經(jīng)獲得了仲裁的勝訴裁決，且獲得裁決的時間在《九民會議紀要》出臺之前�！�
恒豐銀行方面有關人士則表示，“這個待確認債權僅是破產重整過程中涉訴債權的一個環(huán)節(jié)，法院待判決是正常法律程序，并非我行債權無效”。
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