自首批理財公司算起，理財公司脫離母行獨立運營已三年有余，通過借助母行的資源優(yōu)勢，理財業(yè)務(wù)得以較快發(fā)展，不過隨著規(guī)模不斷壯大，構(gòu)筑全面有效的內(nèi)控管理制度、強化與母行風(fēng)險隔離勢在必行。
行至2023年，《理財公司內(nèi)部控制管理辦法》（以下簡稱《辦法》）過渡期即將結(jié)束，理財公司內(nèi)控整改也將進入倒計時。已有理財公司透露，整改正在有序推進中，將在過渡期內(nèi)落實《辦法》各項要求，下一步將圍繞《辦法》持續(xù)提升內(nèi)部控制精細化水平，健全內(nèi)部控制長效機制。
內(nèi)控整改有序推進
脫胎于母行的理財公司享有母行的人才、品牌等資源優(yōu)勢，內(nèi)控管理方面亦有母行的基因。不過，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷壯大，作為具備獨立法人資格的新型資管機構(gòu)，理財公司有必要盡快構(gòu)筑更為全面有效的內(nèi)控管理制度。
2022年監(jiān)管曾對多家理財公司開出罰單，處罰事由之一就包括對關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定不符合監(jiān)管要求等內(nèi)控事由。理財公司處于“潔凈起步”的關(guān)鍵時期，亟須構(gòu)建與自身業(yè)務(wù)規(guī)模、特點和風(fēng)險狀況相適應(yīng)的內(nèi)控合規(guī)管理體系。為此，2022年8月，銀保監(jiān)會發(fā)布《辦法》從“內(nèi)控職責(zé)”“內(nèi)控活動”“內(nèi)控保障”和“內(nèi)控監(jiān)督”四個方面，對理財公司的內(nèi)控提出了全面的監(jiān)管要求，并設(shè)置6個月過渡期，不符合相關(guān)規(guī)定的，要求理財公司應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)完成整改。
如今，距離過渡期結(jié)束僅剩36天，各家理財公司也在緊鑼密鼓地遵照《辦法》進行整改。1月17日，工銀理財相關(guān)負責(zé)人在接受北京商報記者采訪時表示，自《辦法》正式發(fā)布后工銀理財立即逐條對照，圍繞新規(guī)要求細化工作措施，從制度、流程、系統(tǒng)等方面推進新規(guī)落地實施。目前各項工作有序推進，將在過渡期內(nèi)落實《辦法》各項要求。
“內(nèi)控現(xiàn)在已經(jīng)是理財公司展業(yè)的重要一環(huán)�！绷硪晃�銀行資管部門人士告訴北京商報記者，當(dāng)前，該行理財公司已經(jīng)做到了在中國理財網(wǎng)等統(tǒng)一渠道披露產(chǎn)品、托管信息、關(guān)聯(lián)交易信息。在日常的產(chǎn)品監(jiān)測中做好前瞻性識別和風(fēng)險防范措施。在保護投資權(quán)益方面，要求每個員工在處理業(yè)務(wù)的同時保護投資者信息、杜絕不當(dāng)傳播和使用。
在零壹研究院院長于百程看來，理財公司處于“潔凈起步”的關(guān)鍵時期，《辦法》的適時出臺，有利于推動理財行業(yè)形成良好健康的發(fā)展生態(tài)。理財公司作為資產(chǎn)管理機構(gòu)，承擔(dān)對大量投資人的受托管理職責(zé)，誠實信用、勤勉盡責(zé)、公平透明非常重要，這就需要公司建立完善的內(nèi)控制度并嚴(yán)格執(zhí)行。
投資運作全流程管控
理財公司雖脫離母行獨立運營，但借助母行的資源優(yōu)勢，業(yè)務(wù)得以較快發(fā)展。目前理財公司已基本形成多樣化的產(chǎn)品譜系，自身模式發(fā)展也出現(xiàn)新常態(tài)，迫切需要建立全面完善的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)，提升內(nèi)控有效性。
《辦法》要求理財公司建立全面、制衡、匹配和審慎的內(nèi)控管理機制和組織架構(gòu)，強化理財業(yè)務(wù)賬戶管理，完善投資決策分級授權(quán)機制，健全交易全流程管理制度，實行重要崗位關(guān)鍵人員全方位管理，加強關(guān)聯(lián)交易管理與風(fēng)險隔離，保護投資者合法權(quán)益，充分發(fā)揮內(nèi)控職能部門和內(nèi)審部門的內(nèi)部監(jiān)督作用。
融360數(shù)字科技研究院分析師劉銀平認(rèn)為，《辦法》的整改重點主要涉及建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制機制，建立利益沖突防控機制，防范內(nèi)幕交易、利益輸送、風(fēng)險傳染，建立股東之間、受托資產(chǎn)與自有財產(chǎn)之間的風(fēng)險隔離機制。
比照《辦法》要求，工銀理財相關(guān)負責(zé)人也透露，工銀理財在持續(xù)健全賬戶管理制度，每只理財產(chǎn)品都會進行單獨管理、單獨建賬和單獨核算，理財產(chǎn)品全部業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所涉及的資金流轉(zhuǎn)將全部通過銀行賬戶及銀行渠道辦理，并且通過實行每日對賬機制來保障投資者資金的安全。在產(chǎn)品設(shè)計和存續(xù)期管理方面，公司理財產(chǎn)品的發(fā)行將嚴(yán)格履行內(nèi)部審批程序，并通過開展產(chǎn)品要素管理、限額管理、風(fēng)險監(jiān)測、壓力測試等工作，實現(xiàn)公司理財產(chǎn)品投資運作事前、事中、事后全流程風(fēng)險管控。
理財公司成立之初高管多來自于母行的資管部門，不少高管在就任理財公司之時同時兼任著母行相關(guān)職務(wù)�！掇k法》頒布后，理財公司在人事方面進行了調(diào)整。例如，興業(yè)銀行(601166)副行長孫雄鵬不再兼任興銀理財董事長，由興業(yè)銀行沈陽分行原行長景嵩接任。交銀人壽董事長張宏良接任交銀理財董事長，交通銀行業(yè)務(wù)總監(jiān)涂宏不再兼任。
“相比其他類資產(chǎn)管理機構(gòu)，理財公司有一些自身特點，也是其當(dāng)前內(nèi)控整改的重點方面�！庇诎俪讨赋觯皇抢碡敼久撎ビ谀感�，與母行相關(guān)的人事獨立、關(guān)聯(lián)交易、風(fēng)險隔離等是整改當(dāng)務(wù)之急，理財公司要提高自身獨立經(jīng)營能力；二是理財公司產(chǎn)品處于凈值化轉(zhuǎn)型和投資人教育的過程中，在投資和交易制度流程、風(fēng)險監(jiān)測、權(quán)限管理、信息披露以及投資者權(quán)益保護等方面也需要重視。
健全內(nèi)控長效機制
作為理財凈值化轉(zhuǎn)型的主體，自“理財新規(guī)”（即《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》）明確要求商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)通過具有獨立法人地位的子公司開展理財業(yè)務(wù)后，理財公司迎來了快速發(fā)展，截至目前已有31家理財公司獲批籌建，其中30家已獲批開業(yè)。
北京商報記者梳理理財公司的母行背景發(fā)現(xiàn)，目前國有六大行均已設(shè)立理財公司；12家全國性股份制銀行中，僅剩浙商銀行暫未設(shè)立，但此前該行已透露設(shè)立意向；城商行設(shè)立的理財公司數(shù)量增至8家；農(nóng)商行方面目前僅有重慶農(nóng)商行1家開設(shè)理財公司；另有5家合資理財公司獲批籌建，其中4家已開業(yè)。
對于后續(xù)如何持續(xù)強化內(nèi)控管理，工銀理財相關(guān)負責(zé)人表示，工銀理財將圍繞《辦法》的要求持續(xù)提升內(nèi)部控制精細化水平，健全內(nèi)部控制長效機制，包括強化制度執(zhí)行和監(jiān)督評價，動態(tài)調(diào)整公司內(nèi)部控制手冊，持續(xù)推進內(nèi)控體系建設(shè)；持續(xù)健全全方位覆蓋、全過程控制和全員參與的內(nèi)控機制，強化主動防、智能控、全面管。
雖然《辦法》要求理財公司在經(jīng)營管理上與母行高度隔離，但是母行在客戶識別、交易監(jiān)測、數(shù)據(jù)應(yīng)用方面的領(lǐng)先經(jīng)驗理財公司仍可以借鑒。有分析指出，建議理財公司運用好本機構(gòu)的客戶與交易數(shù)據(jù)，探索建立監(jiān)測模型，實現(xiàn)內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)控多機制協(xié)同；在保證客戶數(shù)據(jù)安全、使用合規(guī)的基礎(chǔ)上，探索集團內(nèi)數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化、標(biāo)簽化、數(shù)值化，反哺集團業(yè)務(wù)合規(guī)開展，實現(xiàn)母子協(xié)同。
劉銀平也建議，理財公司在經(jīng)營管理、投資管理方面與母行風(fēng)險隔離，但是理財產(chǎn)品仍然主要通過母行渠道代銷，母行在客戶身份識別、交易數(shù)據(jù)監(jiān)測及應(yīng)用等方面的經(jīng)驗較為豐富，理財公司可以借鑒過來，建立交易監(jiān)測模型，融合大數(shù)據(jù)推動數(shù)字化轉(zhuǎn)型。
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