為進一步加強公司治理監(jiān)管，推動健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理，近日，銀保監(jiān)會在監(jiān)管系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》。
《方案》共十個部分，涉及總體要求（包括指導(dǎo)思想、基本原則、總體目標(biāo)）、黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理融合、公司治理評估、股東行為規(guī)范、董事會等治理主體履職、激勵約束機制、利益相關(guān)者保護、外部市場約束、監(jiān)管能力建設(shè)、組織保障等方面�！斗桨浮穱@公司治理各個方面規(guī)劃了一系列重點工作安排，是今后三年我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管的行動指南。
黨的領(lǐng)導(dǎo)是做好一切金融工作的根本保證，是中國特色銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的本質(zhì)特征�！斗桨浮穼⑼苿狱h的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合放在首要位置，提出要將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理進一步制度化、規(guī)范化、程序化，持續(xù)探索完善黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合的方式和路徑，推動國有機構(gòu)黨組織切實發(fā)揮把方向、管大局、保落實的作用。
重點一：黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合
《方案》提出，要將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理進一步制度化、規(guī)范化、程序化，推動國有及國有控股機構(gòu)黨組織切實發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實。
2020年進一步明確并嚴(yán)格落實黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理的具體要求。在對國有及國有控股銀行保險機構(gòu)的公司治理全面評估中，重點關(guān)注黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理融合情況。推動國有及國有控股機構(gòu)，特別是相關(guān)中小機構(gòu)，結(jié)合中央最新文件精神，進一步完善公司章程，寫明黨組織的職責(zé)權(quán)限、機構(gòu)設(shè)置、運行機制、基礎(chǔ)保障等重要事項；完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，進入董事會、監(jiān)事會和高管層的黨委班子成員要嚴(yán)格落實黨組織決定；結(jié)合機構(gòu)實際制定和完善黨委前置研究討論的重大經(jīng)營管理事項清單，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高管層作出決定。
2021年、2022年持續(xù)探索完善黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合的方式和路徑。研究完善國有及國有控股機構(gòu)黨組織與董事會、監(jiān)事會的溝通機制。探索將黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理有機融合情況，作為對屬于相關(guān)機構(gòu)黨委班子成員的董事、監(jiān)事和高管人員履職評價的重要內(nèi)容。進一步完善黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理融合的相關(guān)評估指標(biāo)并適度提高權(quán)重。推動相關(guān)機構(gòu)黨組織嚴(yán)格實行民主集中制，堅決懲治和預(yù)防腐敗，積極支持職代會和工會依法開展工作。
重點二：開展公司治理全面評估
2019年銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》，建立起常態(tài)化的公司治理評估工作機制。今后要持續(xù)做好評估工作，逐步完善評估機制，充分發(fā)揮公司治理評估對健全行業(yè)公司治理的引領(lǐng)作用。通過評估，及時準(zhǔn)確掌握行業(yè)公司治理情況，推動機構(gòu)改進公司治理薄弱環(huán)節(jié)，提升公司治理質(zhì)效。
2020年確保首次銀行保險機構(gòu)公司治理全面評估取得實效。要切實加強對評估工作的統(tǒng)籌平衡和組織保障，壓實評估責(zé)任，嚴(yán)把評估標(biāo)準(zhǔn)，強化問責(zé)處罰，進行適度披露，推動問題整改。要將公司治理評估與當(dāng)前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風(fēng)險處置等工作結(jié)合起來，將評估切實作為提升監(jiān)管質(zhì)效的重要抓手。
2021年重點抓好評估結(jié)果應(yīng)用和難點問題整改。要將公司治理評估結(jié)果與創(chuàng)新試點、業(yè)務(wù)準(zhǔn)入、資金運用、分支機構(gòu)設(shè)置等工作掛鉤，確保評估結(jié)果得到有效利用，切實提升機構(gòu)對健全公司治理工作的重視程度。督促機構(gòu)嚴(yán)格制定整改臺賬、落實整改方案，推動難點問題整改取得實質(zhì)性進展。
2022年側(cè)重于完善評估制度，健全評估工作機制。要及時總結(jié)前兩年公司治理評估工作中的經(jīng)驗和教訓(xùn)，進一步修訂公司治理評估制度，完善公司治理評估指標(biāo)體系。加強公司治理評估與商業(yè)銀行監(jiān)管評級、保險公司償付能力監(jiān)管等工作的銜接，切實提升監(jiān)管效能。
重點三：規(guī)范股東行為，深入整治股權(quán)與關(guān)聯(lián)交易亂象
股權(quán)關(guān)系不清、股東行為失范是近年來銀行業(yè)保險業(yè)市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質(zhì)量不實、股權(quán)關(guān)系不清、股東行為不當(dāng)?shù)韧怀鰡栴}，健全股東股權(quán)管理的體制機制，促進股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰化和股東行為規(guī)范化，切實保護中小股東合法權(quán)益。
《方案》指出，2020年深入整治股權(quán)與關(guān)聯(lián)交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。要將股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治工作放在突出位置，從嚴(yán)要求、加快突破、依法懲處。重點抓好專項整治“回頭看”工作，鞏固前期專項整治工作成果，按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環(huán)注資、隱形股東、違規(guī)代持、違規(guī)一致行動人、股東不當(dāng)干預(yù)、向股東輸送利益等深層次高風(fēng)險問題，嚴(yán)格落實問題整改。
要加強大股東，特別是控股股東行為規(guī)范，明確大股東不得超越權(quán)限干預(yù)機構(gòu)董事會、高管層履行職責(zé)，切實防止大股東操縱和掠奪公司。建立全國統(tǒng)一的銀行保險機構(gòu)投資人股權(quán)管理不良記錄，首次向社會公開一批嚴(yán)重違法違規(guī)股東，強化震懾效應(yīng)。推動商業(yè)銀行股權(quán)集中托管，提升股權(quán)結(jié)構(gòu)透明度。與國有金融機構(gòu)出資人單位加強溝通，推動進一步完善出資人權(quán)利行使方式，優(yōu)化股權(quán)董事占比，提升股權(quán)董事專業(yè)水準(zhǔn)。
2021年側(cè)重于健全中小股東權(quán)益保障機制，推動股東股權(quán)存量問題整改。要建立中小股東溝通協(xié)商機制，支持股東間就行使基本權(quán)利開展正當(dāng)?shù)臏贤▍f(xié)商。建立健全股東特別是中小股東與機構(gòu)間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關(guān)切向機構(gòu)問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構(gòu)違法違規(guī)股東公開常態(tài)化機制，持續(xù)加強對違法違規(guī)行為的震懾力度。探索完善股東承擔(dān)損失的具體方式和機制。持續(xù)做好股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治工作，加快推動重點難點問題整改，盡快完善薄弱環(huán)節(jié)，推動化解存量風(fēng)險。
2022年進一步探索完善銀行保險機構(gòu)股東治理機制。結(jié)合近年股權(quán)和關(guān)聯(lián)交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關(guān)注機構(gòu)投資者參與公司治理情況，推動機構(gòu)投資者主動披露與投資相關(guān)的公司治理及投票政策。研究完善銀行業(yè)保險業(yè)股權(quán)兼并收購方面的交易規(guī)則，以及控制權(quán)市場方面的機制安排。
重點四：提升董事會等治理主體的履職質(zhì)效
近年來監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，部分機構(gòu)存在董事不敢、不能、不愿履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監(jiān)事會監(jiān)督功能發(fā)揮不足等問題。今后要著力加強機構(gòu)董事、監(jiān)事和高管人員履職行為規(guī)范，提升董事會的獨立性和專業(yè)性，明確和落實高管層職責(zé)，研究做實監(jiān)事會功能。
2020年重點規(guī)范董事、監(jiān)事和高管人員的履職行為。要進一步明確包括股權(quán)董事在內(nèi)的所有董事都要公平對待全體股東。完善董事、監(jiān)事履職的評價標(biāo)準(zhǔn)，完善評價結(jié)果運用，加強對董事、監(jiān)事和高管人員履職情況的監(jiān)管評估和檢查，及時糾正相關(guān)治理主體越位、缺位等問題。深化保險機構(gòu)董事、監(jiān)事和高管人員任職資格許可改革，進一步提升保險機構(gòu)董事長和其他董事的專業(yè)水平要求。在地方法人機構(gòu)新設(shè)、改革重組過程中，嚴(yán)格把關(guān)董事、監(jiān)事和高管人員的專業(yè)素質(zhì)。健全董事、監(jiān)事履職信息保障機制，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事、監(jiān)事向監(jiān)管部門反映情況。建立健全監(jiān)管部門與機構(gòu)董事、監(jiān)事定期溝通交流機制，探索監(jiān)事定期與獨立董事溝通機制。督促機構(gòu)嚴(yán)格落實崗位交流、履職回避等監(jiān)管規(guī)定。
2021年側(cè)重于健全董事會、監(jiān)事會和高管層的運作機制。改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權(quán)董事和獨立董事的選聘范圍，切實改變目前部分董事受大股東或內(nèi)部人控制的情況。充分發(fā)揮銀行業(yè)協(xié)會、保險業(yè)協(xié)會等行業(yè)自律組織作用，推動建立健全獨立董事人才庫，拓寬獨立董事來源渠道。進一步明確董事會對高管層的授權(quán)原則和管理機制，推動高管層在公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)獨立自主開展工作并承擔(dān)責(zé)任。
2022年進一步推動機構(gòu)建立并嚴(yán)格執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，并持續(xù)優(yōu)化各治理主體的工作機制。督促機構(gòu)董事、監(jiān)事和高管人員遵循高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。在公司法框架下進一步研究優(yōu)化董事會、監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)和工作機制，使董事會的戰(zhàn)略決策和監(jiān)事會的監(jiān)督作用得到充分體現(xiàn)，督促高管層經(jīng)營行為切實與機構(gòu)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好保持一致。推進市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)。
重點五：健全激勵約束機制
激勵約束機制是機構(gòu)經(jīng)營管理的指揮棒。近年來，部分機構(gòu)考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業(yè)務(wù)部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔(dān)的風(fēng)險責(zé)任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機構(gòu)的可持續(xù)發(fā)展。要著力構(gòu)建風(fēng)險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質(zhì)兼?zhèn)涞募罴s束機制。牢固樹立“黨建是生產(chǎn)力、反腐是生產(chǎn)力、管理是生產(chǎn)力”的理念，堅持對黨務(wù)工作、風(fēng)險管理、內(nèi)控內(nèi)審等人員一體激勵。
2020年重點推動銀行保險機構(gòu)嚴(yán)格落實績效考評及薪酬管理相關(guān)規(guī)定。督促機構(gòu)嚴(yán)格按照監(jiān)管規(guī)定設(shè)置風(fēng)險合規(guī)、消費者權(quán)益保護等指標(biāo)并賦予合理權(quán)重，嚴(yán)格按照要求確定薪酬結(jié)構(gòu)并實施延期支付。研究細(xì)化銀行保險機構(gòu)風(fēng)險損失產(chǎn)生后高管薪酬扣回的監(jiān)管規(guī)則并嚴(yán)格實施。
2021年重點完善薪酬機制和內(nèi)部審計工作機制。督促銀行保險機構(gòu)嚴(yán)格保障黨務(wù)工作、風(fēng)險管理、內(nèi)控內(nèi)審等人員合理待遇，切實改變當(dāng)前部分機構(gòu)對業(yè)務(wù)部門過度激勵、前中后臺薪酬分配不合理的情況。研究制定中長期激勵規(guī)范指引，推動完善高管薪酬結(jié)構(gòu)，加強員工持股問題調(diào)查研究，規(guī)范開展員工持股試點。進一步完善內(nèi)部審計工作體制機制，推廣內(nèi)部審計同時向監(jiān)事長報告等良好實踐。
2022年進一步探索多元化的激勵約束方式。不斷完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權(quán)、培訓(xùn)進修機會、高管公益捐贈額度等。充分發(fā)揮社會主義制度優(yōu)勢，推動在國有及國有控股機構(gòu)中強化授予榮譽稱號等非物質(zhì)獎勵的作用。
重點六：提升監(jiān)管效能，研究制定統(tǒng)一公司治理監(jiān)管指引
加強金融機構(gòu)公司治理監(jiān)管是全球共識，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際保險監(jiān)督官協(xié)會等國際組織均在監(jiān)管核心原則文件中明確了對公司治理的監(jiān)管要求。下一步，要加快彌補我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管制度短板，完善公司治理監(jiān)管體制機制，提升公司治理監(jiān)管信息化水平，切實增強公司治理監(jiān)管工作質(zhì)效。
2020年重點推進公司治理監(jiān)管制度和信息系統(tǒng)建設(shè)。研究制定公司治理監(jiān)管制度體系建設(shè)規(guī)劃，著手建立統(tǒng)一協(xié)調(diào)的銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管制度體系。研究制定統(tǒng)一的銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管指引，整合完善銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管要求。研究制定銀行保險機構(gòu)董事監(jiān)事履職評價辦法，加強董事監(jiān)事履職規(guī)范。研究制定銀行保險機構(gòu)大股東行為監(jiān)管制度，著力規(guī)范大股東特別是控股股東行為。修訂《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等制度，增強相關(guān)規(guī)制的時效性。要重點推進公司治理評估、股權(quán)監(jiān)管、關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管三項公司治理監(jiān)管信息系統(tǒng)建設(shè)，切實提升公司治理監(jiān)管的信息化水平。
2021年重點健全公司治理監(jiān)管工作機制，探索完善差異化監(jiān)管。研究完善公司治理監(jiān)管橫向和縱向協(xié)作機制，進一步促進公司治理監(jiān)管權(quán)責(zé)清晰、協(xié)同高效和運行規(guī)范。加強城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行等地方中小法人機構(gòu)公司治理監(jiān)管隊伍建設(shè)，提升中小機構(gòu)公司治理監(jiān)管的專業(yè)化水平。繼續(xù)加強制度建設(shè)，細(xì)化銀行保險機構(gòu)股權(quán)監(jiān)管辦法，優(yōu)化董事會運作規(guī)則，完善信息披露、薪酬考核等方面的監(jiān)管規(guī)制。根據(jù)監(jiān)管工作需要，在銀行保險機構(gòu)公司治理基本規(guī)制框架內(nèi)，適時研究制定或完善適用不同類型機構(gòu)的公司治理監(jiān)管細(xì)則，加強差異化監(jiān)管。將政策性金融機構(gòu)公司治理納入政策性金融機構(gòu)整體改革框架。借鑒國際良好實踐，進一步提高對保險集團的公司治理要求。
2022年重點加強國內(nèi)外交流合作，持續(xù)提升監(jiān)管工作能力和水平。建立與經(jīng)合組織等國際組織以及國內(nèi)外相關(guān)學(xué)術(shù)機構(gòu)的溝通機制。積極參與金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際保險監(jiān)督官協(xié)會等國際組織公司治理監(jiān)管工作。加強赴境外交流學(xué)習(xí)，邀請國際專家來華交流銀行保險機構(gòu)公司治理監(jiān)管問題。繼續(xù)查缺補漏，制定或修訂公司治理監(jiān)管評估辦法、獨立董事管理辦法等公司治理監(jiān)管規(guī)制。持續(xù)優(yōu)化公司治理監(jiān)管信息系統(tǒng)。
銀保監(jiān)會黨委委員、副主席周亮表示，國際金融組織及部分國家和地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局圍繞金融業(yè)公司治理，在理論和實踐層面進行了許多有益探索，形成了《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》等許多成果。2016年，二十國集團杭州峰會通過并發(fā)表的公報中，明確提出支持《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》；2019年，經(jīng)合組織發(fā)布《公司治理概況》，指出當(dāng)前全球上市公司公司治理的五大特點。股份制銀行要結(jié)合自身實際，充分借鑒公司治理國際經(jīng)驗，持續(xù)加強公司治理規(guī)范化建設(shè)。金融管理部門要加強同國際金融組織及有關(guān)國家和地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局的溝通交流，不斷提升監(jiān)管專業(yè)化、法治化、國際化水平。
重點七：股份制銀行公司治理存在的突出問題
8月28日，周亮在《完善公司治理 促進股份制銀行高質(zhì)量發(fā)展》一文中指出，金融機構(gòu)外部性強、杠桿率高、信息不對稱突出，健全的公司治理對金融體系長期穩(wěn)健運行至關(guān)重要。當(dāng)前，我國經(jīng)濟正處在跨越常規(guī)性和長期性關(guān)口的關(guān)鍵階段，國內(nèi)外不穩(wěn)定不確定因素明顯增加，建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系對金融工作提出了新的更高要求，也對完善金融機構(gòu)公司治理提出了更高要求。股份制銀行必須深刻領(lǐng)會習(xí)近平總書記關(guān)于公司治理的重要論述，加快構(gòu)建符合新時代要求的現(xiàn)代治理體系，真正實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。
周亮指出，要清醒認(rèn)識到，股份制銀行的公司治理狀況同服務(wù)實體經(jīng)濟、防范化解風(fēng)險、深化改革開放、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的要求還存在不小差距。完善股份制銀行公司治理任務(wù)還很艱巨。
一是黨的領(lǐng)導(dǎo)和黨的建設(shè)亟待加強。股份制銀行不同程度存在黨的領(lǐng)導(dǎo)弱化、黨的建設(shè)缺失、全面從嚴(yán)治黨不力等問題。少數(shù)銀行黨委重經(jīng)營輕黨建，“兩個責(zé)任”落實不到位。有的銀行黨委未能有機內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)中，作用沒有得到有效發(fā)揮。有的銀行落實中央決策部署不夠到位。有的銀行的負(fù)責(zé)人甚至理想信念喪失，走上違法犯罪道路。
二是股權(quán)關(guān)系和股東行為仍需規(guī)范。有的股份制銀行股權(quán)關(guān)系不規(guī)范，甚至存在股東代持、隱性股東等問題。有的銀行降低股權(quán)管理要求，放松股東標(biāo)準(zhǔn)。有的銀行股東履行職責(zé)意愿不強，形成事實上的股權(quán)虛化。有的銀行股東違規(guī)干預(yù)銀行經(jīng)營決策。個別銀行股東甚至直接插手信貸審批，違規(guī)干預(yù)銀行經(jīng)營和人事任免，違規(guī)開展不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，搞利益輸送，把銀行視為自己的“錢袋子”，滋生較大風(fēng)險隱患。
三是權(quán)力制衡和內(nèi)控機制虛化弱化。有的股份制銀行“三會一層”權(quán)力邊界模糊、職責(zé)不清晰、運行不暢。個別銀行存在“一言堂”“家長制”，人權(quán)、事權(quán)和審批權(quán)過于集中，權(quán)力制衡流于形式。有的銀行監(jiān)事會、內(nèi)外部審計形同虛設(shè)，監(jiān)督功能失位，問責(zé)“寬松軟”。個別銀行股東監(jiān)督失效，一些高管將銀行資源作為個人資源來使用，形成“內(nèi)部人控制”。有的銀行重要制度缺失，有章不循、有規(guī)不依，金融案件和違法違規(guī)行為時有發(fā)生。
四是戰(zhàn)略規(guī)劃和風(fēng)險管理偏離定位。有的股份制銀行片面追求規(guī)模和速度，忽視質(zhì)量和效益。有的銀行信貸資源向產(chǎn)能過剩行業(yè)、地方融資平臺、房地產(chǎn)行業(yè)過度傾斜，導(dǎo)致資源錯配，影響宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。有的銀行偏離服務(wù)實體經(jīng)濟定位，開展金融“偽創(chuàng)新”，利用理財、同業(yè)或結(jié)構(gòu)性工具將風(fēng)險外化，造成較大交叉風(fēng)險敞口。個別銀行在境內(nèi)外盲目設(shè)立分支機構(gòu)和子公司，進行跨業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管套利，成為金融亂象的重要源頭。
五是激勵約束和績效考核不夠科學(xué)。有的股份制銀行董事會薪酬制度不合理，績效考核過于注重短期利益，追求利潤至上，對公共利益、市場秩序和消費者保護考慮不足。有的銀行熱衷于賺快錢，忽視風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，突破合規(guī)底線和監(jiān)管紅線。有的銀行選人用人“唯業(yè)績論英雄”，一些違法違規(guī)、隱瞞風(fēng)險的分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人成了“行內(nèi)明星”“業(yè)務(wù)標(biāo)桿”，給銀行造成經(jīng)濟損失和聲譽風(fēng)險。
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